Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 декабря 2022 г. N Ф08-13251/22 по делу N А32-217/2021

г. Краснодар

22 декабря 2022 г.

Дело N А32-217/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Резник Ю.О. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кущевка-Лада" Джамирзе Руслана Хазретовича, от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю - Литвинковой В.А. (доверенность от 20.01.2022), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Пугачевой Олеси Васильевны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу N А32-217/2021 (Ф08-13251/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кущевка-Лада" (далее - общество) индивидуальный предприниматель - глава крестьянского (фермерского) хозяйства Пугачева Олеся Васильевна (далее - глава хозяйства, предприниматель) обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 1 458 900 рублей долга.

Определением от 16.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.10.2022, требования признаны подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить судебные акты в части определения очередности погашения требований. Заявитель полагает, что фактическая аффилированность с должником через супруга - генерального директора - не влечет автоматическое понижение очередности погашения требований. На дату заключения договора, на основании которого возникло требование, супруг заявителя Пугачев Д.Е. не являлся руководителем должника, что исключает возможное влияние при заключении договора. Признаки компенсационного финансирования в рассматриваемой ситуации отсутствуют.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника и уполномоченный орган указали на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, уполномоченный орган обратился в суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом). Определением от 01.08.2021 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Джамирзе Р.Х.

В обоснование заявленных требований представлен договор от 12.10.2016 аренды оборудования с последующим выкупом.

Судебными приказами Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2020 по делу N А32-23475/2020, от 14.09.2020 по делу N А32-36953/2020, от 06.10.2020 по делу N А32-42634/2020 с должника в пользу кредитора взыскана задолженность по оплате арендных платежей по договору аренды от 12.10.2016 за 2017 - 2020 годы (480 тыс. рублей в год) в общем размере 1 440 тыс. рублей; распределены судебные расходы.

Эти обстоятельства явились основанием для обращения предпринимателя в суд.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона N 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона N 127-ФЗ, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Указанное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 Кодекса).

Учитывая, что заявленное требование основано на вступивших в законную силу судебных актах, доказательств исполнения данных актов в материалы дела не представлено, суды пришли к выводу о том, что требование предпринимателя является обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона N 127-ФЗ в целях данного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор) обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения (субординации) требования аффилированного с должником лица.

При наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Как разъяснено в Обзоре, требования контролирующего должника лица подлежат субординации, в частности, если они возникли в условиях имущественного кризиса должника (пункт 3). Контролирующее лицо, пытающееся вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу компенсационного финансирования, должно принимать на себя все связанные с этим риски, которые не могут перекладываться на других кредиторов получателя финансирования (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса). Указанные правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на предоставившее компенсационное финансирование аффилированное с должником лицо, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (пункт 4 Обзора).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив обстоятельства фактической аффилированности кредитора с должником (Пугачева О.В. является супругой генерального директора должника Пугачева Д.Е.), а также доказанность нахождения должника в состоянии имущественного кризиса в период действия договора аренды (постановлением от 18.01.2018 N 18 Пугачев Д.Е. привлечен к административной ответственности за неисполнение руководителем юридического лица обязанности по подаче заявления о признании юридического лица банкротом в арбитражный суд в соответствии с частью 5 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях), суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредитора в связи с доказанностью предоставления должнику компенсационного финансирования в условиях имущественного кризиса.

При этом суды установили, что с момента заключения договора арендная плата по нему ни разу не перечислялась, сведения о досудебном урегулировании спора отсутствуют; арендодатель не принимал мер к истребованию арендной платы в разумный срок.

Поскольку исполнение договора контролировалось семьей Пугачевых (супруги), в силу статьи 65 Кодекса на предъявившем требование лице лежало бремя доказывания того, что в рассматриваемых отношениях должник и кредитор действовали самостоятельно, независимо друг от друга, в отсутствие соглашения между ними, а их поведение не являлось скоординированным, продиктованным интересами семьи.

В отсутствие таких доказательств согласованность действий должника и общества предполагается.

Довод кассационной жалобы о том, что на дату заключения договора аренды супруг должника не являлся руководителем должника (назначен на должность через 2 месяца), отклоняется судебной коллегией окружного суда ввиду того, что в основу выводов судов о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредитора положены обстоятельства о нетипичном характере взаимодействия сторон договора. Кроме того, взысканная задолженность (2017 - 2019 годы) образовалась в период нахождения Пугачева Д.Е. в должности руководителя должника.

Судебная коллегия окружного суда отмечает, что заявления о выдаче судебного приказа о взыскании задолженности по договору аренды за 2017, 2018 и 2019 года поданы кредитором в июне, августе и октябре 2020 года соответственно, то есть накануне подачи уполномоченным органом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Довод кассационной жалобы об отсутствии доказательств имущественного кризиса должника в период образования задолженности по договору аренды отклоняется судом округа как противоречащий фактическим обстоятельствам дела о банкротстве должника.

При таких обстоятельствах выводы судов основаны на установленных ими фактических обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательствах. Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой доказательств не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Кодекса. Аналогичные разъяснения даны Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу N А32-217/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Соловьев

Судьи

Ю.О. Резник Н.А. Сороколетова