Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 сентября 2023 г. N Ф08-8518/23 по делу N А53-37386/2019

г. Краснодар

06 сентября 2023 г.

Дело N А53-37386/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Южная Сталь" (ИНН 6155079043, ОГРН 1186196020658) - Волкова Андрея Алексеевича (ИНН 645100813307) - Фуфыгиной А.Д. (доверенность от 02.11.2012), в отсутствие кредитора - индивидуального предпринимателя Фролушкиной Виктории Викторовны (ИНН 616270270330, ОГРНИП 316619600249130), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего должника - ООО "Южная Сталь" - Волкова Андрея Алексеевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2023 по делу N А53-37386/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Южная Сталь" (далее - должник) индивидуальный предприниматель Фролушкина Виктория Викторовна обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора ООО "МетРесурс" на ИП Фролушкину В.В. в реестре требований кредиторов должника.

Определением от 26.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.06.2023, произведена замена конкурсного кредитора ООО "МетРесурс" на ИП Фролушкину Викторию Викторовну в третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 1 554 851 рубля 54 копеек (1 504 209 рублей 32 копейки - основной долг, 50 642 рубля 22 копейки - пени). Судебные акты мотивированы тем, что давность составления договоров соответствует указанной в них дате, оплата по договорам произведена посредством зачета встречных требований, документы, подтверждающие наличие у Фролушкиной В.В. требований к ООО "МетРесурс", представлены.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Южная Сталь" Волков Андрей Алексеевич просит отменить судебные акты, направить обособленный спор на новое рассмотрение. По мнению заявителя, договоры уступки прав требования являются сфальсифицированными и заключены после исключения общества из ЕГРЮЛ. Заключение эксперта не дает однозначного положительного или отрицательного ответа на вопрос о соответствии даты изготовления договоров заявляемому периоду.

В судебном заседании представитель подателя кассационной жалобы поддержал изложенные в жалобе доводы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 17.01.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; требования ООО "Торгмет" в размере 634 021 рубля 32 копеек основного долга включены в третью очередь реестра. Определением суда от 25.08.2020 требования ООО "Торгмет" в размере 920 830 рублей 22 копеек (870 188 рублей - основной долг, 50 642 рубля 22 копейки - пени) включены в третью очередь реестра. Определением от 27.01.2022 произведена замена конкурсного кредитора ООО "Торгмет" на ООО "МетРесурс" в третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 1 554 851 рубля 54 копеек (1 504 209 рублей 32 копейки - основной долг, 50 642 рубля 22 копейки - пени).

26 октября 2022 года Фролушкиной В.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре конкурсного кредитора ООО "МетРесурс" на ИП Фролушкину В.В. Заявление мотивировано тем, что Фролушкиной В.В. и ООО "МетРесурс" заключены договоры уступки права требования в отношении вышеуказанной задолженности, включенной в реестр.

Удовлетворяя заявление, суды обоснованно исходили из следующего

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Кодекса).

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве, суды руководствовались статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, установили в отношении уступленных требований, что 13.08.2022 между ООО "МетРесурс" (цедент) и Фролушкиной В.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 1/2022, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Южная сталь" в размере 634 021 рубля 32 копеек. Договор уступки права требования является возмездным. За уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 180 тыс. рублей. Расчет по договору может быть произведен путем зачета взаимных требований по существующим обязательствам между сторонами. В качестве доказательств оплаты договора представлено соглашение о зачете встречных требований N 1/2022, согласно которому произведен зачет требований по договору цессии от 13.08.2022 N 1/2022 и по договору поручения от 15.11.2021, дополнительных соглашений N 1 - 3.

13 августа 2022 года между ООО "МетРесурс" (цедент) и Фролушкиной В.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2/2022, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Южная сталь" в размере 920 830 рублей 22 копеек. Договор уступки права требования является возмездным. За уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 150 тыс. рублей. Расчет по договору может быть произведен путем зачета взаимных требований по существующим обязательствам между сторонами. В качестве доказательств оплаты договора представлено соглашение о зачете встречных требований N 2/2022, согласно которому произведен зачет требований по договору цессии от 13.08.2022 N 2/2022 и по договору поручения от 15.11.2021, дополнительных соглашений N 1 - 3. Договорами предусмотрен переход права требования к ООО "Южная сталь" с момента их заключения (пункт 4 договоров). Заявителем подтверждена оплата по договорам, произведенная посредством зачета встречных требований. Таким образом, обязательства по договорам исполнены как со стороны ООО "МетРесурс", так и со стороны ИП Фролушкиной В.В.

Суды отметили, что переход прав требований к должнику в материальном правоотношении от ООО "МетРесурс" к ИП Фролушкиной В.В. состоялся. При этом доказательства несоответствия уступки права (требования) закону, иным правовым актам или недействительности сделки, признанной таковой судом, как и доказательств, подтверждающих факт совершения кредитором либо должником умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда кредиторам, не представлено.

Судом с учетом заключения эксперта и пояснений Фролушкиной В.В. отклонены доводы конкурсного управляющего и кредитора ООО "РЭМЗ" о фактическом подписании договоров после исключения ООО "МетРесурс" из ЕГРЮЛ (26.08.2022).

Фролушкиной В.В. представлены оригиналы всех документов договоров цессии, актов приема-передачи и соглашений о зачете. Кроме того, в качестве доказательств, подтверждающих реальность наличия обязательств ООО "Метресурс" перед ИП Фролушкиной В.В., представлены договор поручения от 15.11.2021 и дополнительные соглашения к нему.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили заявление Фролушкиной В.В. с внесением соответствующих изменений в реестр требований кредиторов должника. Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2023 по делу N А53-37386/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева Ю.О. Резник