|
25 июня 2023 г.
|
дело N А53-37386/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2023 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,
судей Деминой Я.А., Сурмаляна Г.А.,
при ведении протокола судебного заседания Булатовой К.В.,
при участии:
Фролушкина В.В. - лично;
от конкурсного управляющего Волкова А.А.: представитель Фуфыгина А.Д. по доверенности от 02.11.2022 (онлайн);
от ООО "РЭМЗ": представитель Паршина А.Н. по доверенности от 11.04.2023 (онлайн),
рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Южная Сталь" Волкова Андрея Алексеевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2023 по делу N А53-37386/2019 о замене кредитора в реестре требований кредиторов по заявлению Фролушкиной Виктории Викторовны (ИНН 616270270330, ОГРНИП 316619600249130) о замене ООО "МетРесурс" на нее в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Южная Сталь" (ИНН 6155079043, ОГРН 1186196020658),
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Южная Сталь" (далее - должник) индивидуальный предприниматель Фролушкина Виктория Викторовна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о замене конкурсного кредитора ООО "МетРесурс" на ИП Фролушкину В.В. в реестре требований кредиторов ООО "Южная Сталь".
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2023 произведена замена конкурсного кредитора - ООО "МетРесурс" - на индивидуального предпринимателя Фролушкину Викторию Викторовну в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Южная Сталь" в размере 1 554 851,54 рублей, из них: 1 504 209,32 рублей - основной долг, 50 642,22 рублей - пени.
Определение мотивировано тем, что заключением эксперта установлен факт соответствия даты договора давности его составления, переход права в материальном правоотношении состоялся, право требования перешло к ИП Фролушкиной В.В.
Конкурсный управляющий ООО "Южная Сталь" Волков Андрей Алексеевич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение отменить.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что договор уступки прав требования является сфальсифицированным и заключен после исключения общества из ЕГРЮЛ, на что указывают пояснения самой Фролушкиной В.В. данные в судебном заседании до подачи заявления о правопреемстве. Кроме того, судом первой инстанции не принято во внимание, что Фролушкина В.В., ссылаясь на позднее получение документов от общества, не смогла документально подтвердить заявленные обстоятельства.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.01.2020 (резолютивная часть решения объявлена 15.01.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Южная Сталь" введена процедура - конкурсное производство.
Указанным решением от 17.01.2020 (резолютивная часть решения объявлена 15.01.2020) требования ООО "Торгмет" в размере 634 021,32 рублей - основной долг, включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Южная Сталь".
Кроме того, определением суда от 25.08.2020 требования общества с ограниченной ответственностью "Торгмет" в размере 920 830,22 рублей, из них: 870 188 рублей -основной долг, 50 642,22 рублей - пени, включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Южная Сталь".
Определением суда от 27.01.2022 произведена замена конкурсного кредитора -ООО "Торгмет" - на ООО "МетРесурс" в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Южная Сталь" в размере 1 554 851,54 рублей, из них: 1 504 209,32 рублей - основной долг, 50 642,22 рублей - пени.
26.10.2022 (дата направления 24.10.2022) в суд поступило заявление Фролушкиной Виктории Викторовны о замене конкурсного кредитора ООО "МетРесурс" на ИП Фролушкину В.В. Заявление мотивировано тем, что Фролушкиной В.В. и ООО "МетРесурс" заключены договоры уступки права требования в отношении указанной выше задолженности, включенной в реестр.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.
Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.
Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).
Из материалов дела следует, что 13.08.2022 между ООО "МетРесурс" (цедент) и Фролушкиной В.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 1/2022, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Южная сталь" в размере 634 021,32 рублей.
Договор уступки права требования является возмездным.
За уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 180 000 рублей. Расчет по договору может быть произведен путем зачета взаимных требований по существующим обязательствам между сторонами.
В качестве доказательств оплаты договора представлено соглашение о зачете встречных требований N 1/2022, согласно которому произведен зачет требований по договору цессии от 13.08.2022 N 1/2022 и по договору поручения от 15.11.2021, дополнительных соглашений N 1 -3.
Права требования переходят с момента заключения договора (пункт 4 договора).
13.08.2022 между ООО "МетРесурс" (цедент) и Фролушкиной В.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2/2022, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Южная сталь" в размере 920 830,22 рублей.
Договор уступки права требования является возмездным.
За уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 150 000 рублей. Расчет по договору может быть произведен путем зачета взаимных требований по существующим обязательствам между сторонами.
В качестве доказательств оплаты договора представлено соглашение о зачете встречных требований N 2/2022, согласно которому произведен зачет требований по договору цессии от 13.08.2022 N 2/2022 и по договору поручения от 15.11.2021, дополнительных соглашений N 1 -3.
Права требования переходят с момента заключения договора (пункт 4 договора).
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.
На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Как указано ранее, договорами предусмотрен переход права требования к ООО "Южная сталь" с момента их заключения. Помимо этого, заявителем подтверждена оплата по договорам, произведенная посредством зачета встречных требований.
Таким образом, обязательства по договорам исполнены как со стороны ООО "МетРесурс", так и со стороны ИП Фролушкиной В.В.
Возражая против замены кредитора, конкурсный управляющий в суде первой инстанции заявил о фальсификации договоров уступки права требования N 1/2022 от 13.08.2022, N 2/2022 от 13.08.2022, соглашений о зачете встречных требований N 1/2022 от 13.08.2022, N 2/2022 от 13.08.2022, актов приема-передачи к договорам N 1/2022 от 13.08.2022, N 2/2022 от 13.08.2022, поскольку указанные документы не могли быть заключены между ООО "МетРесурс" и Фролушкиной В.В. в связи с ООО "МетРесурс" исключен из ЕГРЮЛ 26.08.2022.
В обоснование заявленного ходатайства конкурсный управляющий указал на то, что 26.08.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись, согласно которой ООО "МетРесурс" прекратило свое существование (исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности). Следовательно, учитывая данный факт, ООО "МетРесурс" могло осуществить передачу принадлежащих ему прав требований к должнику какому-либо лицу (в том числе ИП Фролушкиной В.В.) только до 26.08.2022 (до даты его исключения из реестра).
20.10.2022 состоялось судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного кредитора ООО "РЭМЗ" о признании недействительной сделки. Участником данного обособленного спора на стороне ответчика являлось ООО "МетРесурс"; Фролушкина В.В. выступала в качестве его представителя по доверенности. Из аудиопротокола судебного заседания следует, что на вопрос судьи о том, почему в процессе участвует представитель ликвидированного лица, Фролушкиной В.В. было пояснено, что, вполне возможно, что ООО "МетРесурс" уступило право требования, но ей не сообщило, об исключении ООО "МетРесурс" ей не известно.
В то же время из представленных в рамках настоящего спора документов следует, что 13.08.2022 между ООО "МетРесурс" и Фролушкиной В.В. заключены договоры цессии, однако в судебном заседании от 20.10.2022 факт заключения договора Фролушкиной В.В., являющейся представителем ООО "МетРесурс" известен не был. В связи с этим, конкурсный управляющий полагает противоречивыми представленные Фролушкиной В.В. доказательства и данные ею ранее пояснения.
Представитель конкурсного управляющего объяснил, что уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, предусмотренные статьями 306, 307 Уголовного кодекса Российской Федерации известны. ИП Фролушкина В.В. против исключения доказательств отказалась.
С целью проверки заявленных доводов судом первой инстанции определением от 01.02.2023 назначена судебная химическая экспертиза, на разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:
1) Соответствует ли время выполнения штрихов рукописного текста, написанных от имени генерального директора ООО "Метресурс" Семенуха Владимира Павловича дате, указанной в договоре уступки права требования N 1/2022 от 13.08.2022?
2) В какой период времени выполнен договор уступки права требования N 1/2022 от 13.08.2022?
3) Применялось ли химическое, термическое, тепловое или иное воздействие на договор уступки права требования N 1/2022 от 13.08.2022?
4) Соответствует ли время выполнения штрихов рукописного текста, написанных от имени генерального директора ООО "Метресурс" Семенуха Владимира Павловича дате, указанной в договоре уступки права требования N 2/2022 от 13.08.2022?
5) В какой период времени выполнен договор уступки права требования N 2/2022 от 13.08.2022?
6) Применялось ли химическое, термическое, тепловое или иное воздействие на договор уступки права требования N 2/2022 от 13.08.2022?
В материалы дела поступило заключение эксперта N 22-Э/2023 от 10.03.2023, согласно которому сделаны следующие выводы:
1-3. Время выполнения подписи, выполненной от имени Семенуха В.П. в договоре уступки права требования N 1/2022 от 13.08.2022 г. согласно установленному периоду её исполнения, не противоречит дате составления документа, указанной в нём.
Подпись, выполненная от имени Семенуха В.П. в договоре уступки права требования N 1/2022 от 13.08.2022 г. выполнена (проставлена) не ранее августа 2022 года.
Исследуемый документ-договор уступки права требования N 1/2022 от 13.08.2022 г., агрессивному (в том числе термическому, световому, химическому) воздействию при помощи применения способов и технологий искусственного старения не подвергался.
4-6. Время выполнения подписи, выполненной от имени Семенуха В.П. в договоре уступки права требования N 2/2022 от 13.08.2022 г. согласно установленному периоду ее исполнения, не противоречит дате составления документа, указанной в нем.
Подпись, выполненная от имени Семенуха В.П. в договоре уступки права требования N 2/2022 от 13.08.2022 г. выполнена (проставлена) не ранее августа 2022 года.
Исследуемый документ - договор уступки права требования N 2/2022 от 13.08.2022 г., агрессивному (в том числе термическому, световому, химическому) воздействию при помои применения способов и технологий искусственного старения не подвергался.
Таким образом, экспертом установлено, что давность составления документов сопоставима с указанными в них датами.
Конкурсным управляющим о проведении повторной экспертизы не заявлялось, однако указывалось на необходимость вызова эксперта в судебное заседание. Судом первой ин
