Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 сентября 2023 г. N Ф08-8722/23 по делу N А32-35294/2021

г. Краснодар

13 сентября 2023 г.

Дело N А32-35294/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Малыхиной М.Н. и Тамахина А.В., при участии в судебном заседании от истца - публичного акционерного общества "ТНС энерго Кубань" (ИНН 2308119595, ОГРН 1062309019794) - Козловой Е.В. (доверенность от 26.12.2022), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Финмаркет" (ОГРН 1075260018712, ИНН 5260198880), заявителя - временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Финмаркет" Большакова Евгения Александровича, извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Финмаркет" Большакова Евгения Александровича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу N А32-35294/2021, установил следующее.

ПАО "ТНС энерго Кубань" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Финмаркет" (далее - компания) о взыскании 141 400 031 рубля 93 копеек задолженности по договору от 15.01.2015 N 1, 138 605 664 рублей 23 копеек процентов за пользование отсрочкой оплаты долга по договору уступки права требования от 15.01.2015 N 1 за период с 16.01.2015 по 31.12.2020, 95 304 328 рублей задолженности по договору от 15.01.2015 N 4, 62 119 386 рублей 72 копеек процентов за пользование отсрочкой оплаты долга по договору уступки права требования от 15.01.2015 N 4 за период с 16.01.2015 по 31.12.2020 (уточненные требования).

Решением от 06.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.06.2023, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), временный управляющий компании Большаков Евгений Александрович (далее - временный управляющий), просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на мнимость договоров уступки прав (цессии) от 15.01.2015 N 1, 4 и их направленность на иную цель. Общество, компания и ООО "АФ-Групп Торговая компания" являются аффилированными лицами. Условия договоров уступки прав требований являются нерыночными и необычными в хозяйственном обороте. Условия об уплате процентов по договорам цессии не являются типичными в гражданско-правовом обороте. Суд апелляционной инстанции не исследовал эти договоры, не учел, что на момент их заключения обществу было известно об отсутствии у компании реальной возможности погасить задолженность по ним. Частичное погашение долга не может являться доказательством платежеспособности компании. Истец обратился с исковым заявлением к ответчику в рамках данного дела в условиях прекращения последним деятельности, что направлено не на реальное возникновение правовых последствий. Действия общества, по мнению временного управляющего, представляют собой злоупотребление правом.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 24 постановления Пленума N 35, конкурсные кредиторы, равно как и арбитражный управляющий, полагающие, что права и законные интересы кредиторов должника нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), на этом основании вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав названного представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, общество (цедент) и компания (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 15.01.2015 N 1 (далее - договор N 1), по которому истец передал ответчику право требования с ООО "АФ-Групп Торговая компания" 212 500 682 рублей 86 копеек по договору займа от 10.07.2013, в том числе 197 524 031 рубля 93 копеек долга и 14 976 650 рублей 93 копеек процентов за период с 10.07.2013 по 15.01.2015 (включительно).

Согласно пункту 2.3 договора N 1 ответчик обязался уплатить истцу за приобретенное право требования к ООО "АФ-Групп Торговая компания" 212 500 682 рубля не позднее 31.12.2015.

Пунктом 2.5 договора цессии N 1 предусмотрено, что на сумму в размере 197 524 031 рубль 93 копейки ответчик обязуется оплатить истцу проценты по ставке 13,5% годовых, исчисленных с 16.01.2015 до даты перечисления денежных средств.

Общество (цедент) и компания (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 15.01.2015 N 4 (далее - договор N 4), по которому истец передал ответчику право требования с ООО "Земли Юга" 109 180 328 рублей по договору уступки права требования от 01.10.2012 N 1.

Согласно пункту 2.3 договора N 4 ответчик обязался уплатить истцу за приобретенное право требования к ООО "Земли Юга" 109 180 328 рублей не позднее 31.12.2015.

На сумму в размере 109 180 328 рублей ответчик обязуется оплатить истцу проценты по ставке 10% годовых, исчисленных с 16.01.2015 до даты перечисления денежных средств в полном объеме (пункт 2.5 договора N 4).

Сторонами подписаны соглашения о реструктуризации долга и процентов от 30.11.2015, 31.12.2016, 11.04.2018, 31.12.2019 по договорам N 1, 4.

Платежными поручениями от 26.06.2015 N 570 и от 29.12.2015 N 34 ответчик оплатил часть долга по договору N 1 в сумме 46 124 тыс. рублей и платежным поручением от 29.12.2015 N 35 - по договору N 4 - 3 876 тыс. рублей. Платежными поручениями от 31.12.2019 N 209, 210 ответчик оплатил по договору N 1 - 10 млн рублей, по договору N 4 - 10 млн рублей.

Неполная оплата компанией задолженности за приобретенные по договорам цессии права требования привела к судебному спору.

Разрешая спор, руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 388, 389.1, 395, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), оценив представленные в дело доказательства, проверив легитимацию истца на предъявление иска, установив соответствие закону договоров N 1 и 4, факт неоплаты компанией основного долга и процентов за уступленные по спорным договорам права требования, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска. Размер задолженности и процентов за пользование отсрочкой оплаты долга по договорам ответчиком не оспорен.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В Определении Верховного суда Российской Федерации от 19.05.2020 N 305-ЭС18-5193(3) указано, что согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной Коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 304-ЭС15-12643, обжалование кредитором (или арбитражным управляющим) судебных актов по правилам пункта 24 постановления N 35 является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. При этом названный механизм отличается от предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядков обжалования (пересмотра), закрепленных в статье 42 и главе 37 Кодекса.

Учитывая изложенные разъяснения относительно экстраординарного порядка обжалования судебных актов, суд апелляционной инстанции оценил доводы временного управляющего компании по существу в совокупности и взаимной связи со всеми предоставленными в материалы дела доказательствами, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отклоняя доводы временного управляющего относительно мнимости договоров N 1, 4, ненаправленности их на возникновение правовых последствий, суд апелляционной инстанции указал следующее.

Позиция временного управляющего основана на информации, размещенной в открытом доступе Федеральной службы государственной статистики, согласно которой у компании по состоянию на 31.12.2015 отсутствовали внеоборотные активы, оборотные активы составили 358 млн рублей, из них 106 млн. рублей -дебиторская задолженность, 252 млн рублей финансовые вложения; ликвидные активы составляли 405 тыс. рублей.

Суд указал, что данные обстоятельства не свидетельствуют о неплатежеспособности ответчика на дату заключения спорных сделок и прекращении им своей хозяйственной деятельности. В 2015 - 2019 годах ответчик частично исполнял обязательства по договорам цессии. Кроме того, при заключении спорных договоров третьим лицом представлено обеспечение исполнения обязательств ответчика в виде залога, поэтому истец имел дополнительные гарантии на случай, если ответчик окажется неспособным исполнить обязательства.

В отсутствие иных оснований для признания сделки мнимой неспособность цессионария оплатить требования и неспособность цедента правильно оценить платежеспособность цессионария не является признаком мнимости сделки.

Аргументы временного управляющего об аффилированности сторон также отклонены апелляционным судом, ввиду их недоказанности.

Суд определил, что аффилированность сторон должна рассматриваться в части наличия у сторон правоотношения возможности влиять на условия сделки. Вместе с тем доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, временный управляющим не представил, договорные отношения, начавшиеся и подтверждаемые сторонами на протяжении длительного периода времени (с 2015 года), не опровергнуты, спор сторон имеет явный характер, обоснованность требований кредитора документально подтверждена.

Иные доводы кассационной жалобы также являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили правовую оценку. Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств и нормах законодательства, не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 283, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу N А32-35294/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Трифонова

Судьи

М.Н. Малыхина А.В. Тамахин