Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 февраля 2024 г. N Ф08-13922/23 по делу N А63-8818/2019

г. Краснодар

05 февраля 2024 г.

Дело N А63-8818/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Посаженникова М.В., судей Мацко Ю.В. и Соловьева Е.Г., в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Содействие"" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу N А63-8818/2019 (Ф08-13922/2023), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "ЮГ Стекло" обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 08.06.2020 общество с ограниченной ответственностью "Гелиос" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Кермас Д.С.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по списанию с расчетного счета ООО "Гелиос" в пользу ООО "Юридическое агентство "Содействие"" денежных средств в общей сумме 14 965 000 рублей и применении последствий их недействительности.

Определением суда первой инстанции от 14.08.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 31.10.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделки должника и ООО "Юридическое агентство "Содействие"" по перечислению денежных средств в размере 14 965 000 рублей. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Юридическое агентство "Содействие"" в пользу ООО "Гелиос" денежных средств в размере 14 965 000 рублей.

В кассационной жалобе ООО "Юридическое агентство "Содействие"" просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Гелиос" (заказчик) и ООО "Юридическое агентство "Содействие"" (исполнитель) заключены договоры о правовом обслуживании предприятия от 01.03.2011 и от 03.08.2015, согласно которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности оказывать юридическую помощь в объеме и на условиях, предусмотренных договорами.

В соответствии с указанными сделками выполнение работ и оказание услуг производится юридическим агентством на основании конкретных заданий заказчика и должно подтверждаться актами приемки их исполнения.

В ходе ведения процедур банкротства ООО "Гелиос" конкурсный управляющий, считая незаконным перечисление денежных средств должника в рамках указанных договоров, обратился в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 6 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пунктах 8 и 9 Постановления Пленума N 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела, а также доказательства, представленные лицами, участвующими в деле.

Судами установлено, что на основании финансовых показателей хозяйственной деятельности организации у должника имелись признаки неплатежеспособности с 2016 года.

Также судами установлено, что ООО "Гелиос" и ООО "Юридическое агентство "Содействие"" являются взаимозависимыми организациями, деятельность которых в спорный период контролировалась одними и теми же физическими лицами.

Применительно к оценке спорных сделок судебными инстанциями установлено, что в отношении договора о правовом обслуживании предприятия от 01.03.2011 надлежащие акты выполненных работ не представлены.

В свою очередь в отношении договора о правовом обслуживании от 03.08.2015 судами отклонены ссылки агентства на акты приемки, поскольку указанные документы по своему содержанию не могут быть сопоставлены именно с данным договором.

Исследовав указанные акты, суды установили, что в них отсутствуют сведения о фактически оказанных услугах, наименовании и конкретных видах работ.

В этой связи судебные инстанции пришли к выводу о том, что реальное выполнение работ именно по спорным договорам в полном объеме не подтверждено надлежащими первичными доказательствами.

В отношении произведенных должником платежей в адрес юридического агентства судебные инстанции установили, что по договору от 01.03.2011 должником перечислено 9 502 000 рублей, по договору от 03.08.2015 агентству уплачено 5 463 000 рублей. Общая сумма перечислений составила 14 965 000 рублей.

Суды исследовали конкретные операции по перечислению денежных средств и пришли к выводу о существенном завышении стоимости работ, поскольку объемы оказанных услуг не соответствовали размеру выведенных средств должника в пользу агентства.

Дополнительно судами учтено, что ООО "Юридическое агентство "Содействие"" по взаимоотношениям с ООО "Гелиос" обращалось в суд с заявлением об установлении требований в деле о банкротстве должника на сумму 4 144 817,40 рублей.

Определением суда от 18.03.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.05.2021 и постановлением суда кассационной инстанции от 15.08.2021 отказано в установлении требований в реестре требований кредиторов, поскольку суды пришли к выводу об отсутствии достоверных и достаточных доказательств реальности договорных отношений о правовом обслуживании между ООО "Гелиос" и ООО "Юридическое агентство "Содействие"".

По приведенным правоотношениям Верховный Суд Российской Федерации в определении от 20.12.2021 N 308-ЭС21-23789 указал на то, что, суды, разрешая спор, правомерно руководствовались статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 19, 71, 100, 142 Закона о банкротстве и исходили из того, что требование аффилированного с должником общества и сам факт оказания должнику юридических услуг не подтверждены документально, в связи с чем суды обоснованно отказали во включении его в реестр.

Учитывая изложенное, у судебных инстанций имелись достаточные правовые основания для признания недействительными спорных сделок по перечислению денежных средств должника в размере 14 965 000 рублей.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу N А63-8818/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Посаженников

Судьи

Ю.В. Мацко Е.Г. Соловьев