Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 августа 2024 г. N Ф08-6787/24 по делу N А32-3986/2021

г. Краснодар

12 августа 2024 г.

Дело N А32-3986/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Посаженникова М.В., судей Денека И.М. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповской А.И., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел", от кредитора Кожевникова А.Б. - Суминой М.М. (доверенность от 20.01.2023), от ПАО "Юг-Инвестбанк" - Шереметова А.А. (доверенность от 26.04.2024 N 1-44/24), от Хагур А.С. - Нечаевой И.А. (доверенность от 08.11.2022), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу кредитора Кожевникова А.Б. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.01.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 по делу N А32-3986/2021 (Ф08-6787/2024), установил следующее.

Ануфриева О.А. обратилась в суд с заявлением о признании Напсо З.К. (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.06.2022 требования Ануфриевой О.А. признаны обоснованными, в отношении Напсо З.К. введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Купцов Д.В.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными решения об увеличении уставного капитала АО "Санаторий "Лазаревское"" путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, оформленного протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 19.01.2018, дополнительного выпуска акций АО "Санаторий "Лазаревское"", зарегистрированного в реестродержателе АО "Регистратор КРЦ", и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления Напсо З.К. в правах как акционера - владельца 21,71% от общего количества выпущенных обыкновенных именных акций АО "Санаторий "Лазаревское"".

Определением суда первой инстанции от 17.01.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 31.05.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе кредитор Кожевников А.Б. просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, должник является акционером АО "Санаторий "Лазаревское"", доля которого в уставном капитале общества составляла 27,34% акций, из них 21,71% обыкновенных акций.

На заседании совета директоров общества 19.01.2018 принято решение об увеличении уставного капитала организации путем размещения дополнительных акций.

Советом директоров общества также принято решение от 26.03.2018 о дополнительном выпуске ценных бумаг в количестве 50 000 акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

По итогам эмиссии дополнительных акций доля должника в уставном капитале общества составила 1,19% акций, из них 0,72% доля обыкновенных акций.

После введения процедуры банкротства в отношении Напсо З.К. финансовый управляющий, не согласившись с дополнительном выпуском акций общества, что привело, по мнению управляющего, к фактическому уменьшению доли должника, обратился в суд с заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 6 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - Постановление Пленума N 63) согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пунктах 8 и 9 Постановления Пленума N 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу статьи 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела, а также доказательства, представленные лицами, участвующими в деле.

Суды установили, что спорное решение об увеличении уставного капитала АО "Санаторий "Лазаревское"" заключено в январе 2018 года, в то время как дело о банкротстве Напсо З.К. возбуждено в мае 2021 года.

Исходя из этого, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что сроки, установленные статьей 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае пропущены.

Заявитель не представил относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие иное.

Судебные инстанции, оценив в совокупности обстоятельства спорных сделок, пришли к обоснованному выводу об отсутствии достаточных правовых оснований для применения общих правил Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок, в том числе статьи 10 Кодекса.

Судебные инстанции указали о том, что надлежащих доказательств недобросовестности лиц при выпуске дополнительного пакета ценных бумаг заявителем не представлено.

Заявитель ссылался на то обстоятельство, что правоохранительными органами проводился допрос владельца акций Хагур А.С. в качестве свидетеля по уголовному делу, возбужденному по признакам мошенничества, в рамках которого Хагур А.С. дал показания о его аффилированности с должником и наличии предпринимательских отношений с ним.

Судебные инстанции обоснованно отклонили указанные доводы, поскольку результаты допроса сами по себе не являются безусловными или достаточными основаниями для вывода о недействительности спорных сделок.

Первичных доказательств, подтверждающих совершение участниками спорных сделок недобросовестных действий, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах у судебных инстанций имелись достаточные правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя об обстоятельствах дополнительного выпуска акций исследованы судебными инстанциями, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.01.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 по делу N А32-3986/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Посаженников

Судьи

И.М. Денека Н.А. Сороколетова