|
22 августа 2024 г.
|
Дело N А63-2758/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Калашниковой М.Г. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кайдаш Е.Н., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от финансового управляющего должника - Яшкунова А.Г. (ИНН 260903031130) - Журавкова Д.И. - Хрусталева А.А. (доверенность от 08.02.2024), от Онуфриевой Е.И. - Ефановой Н.И. (доверенность от 25.01.2023), от Онуфриевой М.Н. - Ефановой Н.И. (доверенность от 31.05.2023), представитель Яшкунова А.А. - Ефановой Н.И. (доверенность от 01.09.2023), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Онуфриевой Е.И., Онуфриевой М.А., Яшкунова А.А. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу N А63-2758/2019 (Ф08-6762/2024), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Яшкунова А.Г. (далее - должник) финансовый управляющий должника Журавков Д.И. (далее - финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании недействительными (ничтожными) сделок: договора дарения недвижимости от 28.08.2013, заключенного должником и Яшкуновым А.А.; договора дарения недвижимости от 27.03.2014, заключенного Яшкуновым А.А. и Яшкуновой Т.Н.;
договора дарения недвижимости от 21.07.2014, заключенного Яшкуновой Т.Н. и Онуфриевой М.Н.; договора дарения недвижимости от 12.04.2016, заключенного Онуфриевой М.Н. и Онуфриевой Е.И., и применении последствий недействительности сделок.
Определением суда от 12.05.2022 лицами, участвующими в обособленном споре, признаны Яшкунов А.А., Яшкунова Т.Н., Онуфриева М.Н., Онуфриева Е.И.
Определением суда от 20.09.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кладий Ф.П.
В рамках рассмотрения обособленного спора Онуфриева М.Н., Онуфриева Е.И., Яшкунов А.А. заявили ходатайство о прекращении производства по заявлению финансового управляющего на основании статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи со смертью должника.
Определением суда от 06.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.06.2024, в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по рассматриваемому обособленному спору отказано; признаны недействительными сделками договоры дарения недвижимого имущества от 28.08.2013, от 27.03.2014, от 21.04.2014 и 12.04.2016; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Онуфриевой Е.И. в пользу должника стоимости отчужденных объектов недвижимости: земельного участка с кадастровым номером:
09:06:0200104:12 и жилого дома с кадастровым номером: 09:06:0200105:209, в сумме 3022 тыс. рублей.
В кассационной жалобе Онуфриева Е.И., Онуфриева М.Н. и Яшкунов А.А. просят отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителей жалобы, суды не определили момент возникновения долга; незаконно отказали в применении срока исковой давности; сделали неверный вывод о подконтрольности ответчиков должнику и разрешили вопрос о его привлечении к субсидиарной ответственности; необоснованно отказали в прекращении производства в связи со смертью должника; необоснованно указали на финансовую зависимость ответчиков от должника как на основание, свидетельствующие о притворности сделки; сделали необоснованный вывод о недостаточности собственных денежных средств у Онуфриевой Е.И. для приобретения и содержания спорного имущества; неправомерно пришли к выводу о мнимости и взаимосвязи спорных сделок с иными сделками на основании банкротства ОАО "ЮгРосПродукт", имевшем место позднее оспариваемых сделок.
В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.
В судебном заседании представитель заявителей жалобы поддержал доводы жалобы, представитель финансового управляющего поддержал доводы отзыва.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, ООО "Управляющая компания "Аквамарин"" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 01.03.2019 заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением суда от 26.09.2019 в отношении должника введена реструктуризация долгов, финансовым управляющим утвержден Журавков Д.И.
Решением суда от 11.02.2020 в отношении должника введена реализация имущества, финансовым управляющим утвержден Журавков Д.И.
Должник 08.06.2021 умер после принятия судом решения от 11.02.2020 о признании его банкротом и введении реализации его имущества. Нотариус Карабаев С.Ю. в соответствии с уведомлением финансового управляющего и на основании решения правления нотариальной палаты Ставропольского края по поручению президента нотариальной палаты Ставропольского края завел наследственное дело N 178/2021 к имуществу умершего должника.
Определением суда от 07.12.2021 при банкротстве должника применены правила параграфа четвертого главы Х Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), нотариус Карабаев С.Ю. признан лицом, участвующим в процессе по делу о банкротстве должника.
Должник с 23.08.1975 состоял в зарегистрированном браке с Яшкуновой Т.Н.
На основании постановления главы Даусузского муниципального образования Карачаево-Черкесской республики от 09.10.1998 N 18 должнику передан в собственность приусадебный участок в селе Н.-Ермоловка, ул. Широкая 13 (регистрационное удостоверение от 09.10.1998); 05.03.2003 за должником зарегистрировано право собственности на жилой дом (кадастровый номер: 09:06:0200105:209), расположенный на данном земельном участке.
Должник (даритель) и Яшкунов А.А. (одаряемый) 28.08.2013 заключили договор дарения недвижимости: земельного участка с кадастровым номером: 09:06:0200104:12 и расположенного на нем жилого дома с кадастровым номером: 09:06:0200105:209. Право собственности Яшкунова А.А. на указанные объекты зарегистрировано в установленном порядке 28.08.2013, что подтверждается представленными в материалы дела копиями свидетельств о государственной регистрации права.
Спустя 7 месяцев - 27.03.2014 Яшкунов А.А. (даритель) и Яшкунова Т.Н. (одаряемый) заключили договор дарения вышеуказанного недвижимого имущества. Право собственности одаряемого на указанные объекты зарегистрировано в установленном порядке 11.04.2014, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРН.
Спустя 3,5 месяца - 21.07.2014 Яшкунова Т.Н. (даритель) и Онуфриева М.Н. (одаряемый) заключили договор дарения вышеуказанного недвижимого имущества. Право собственности одаряемого на указанные объекты зарегистрировано в установленном порядке 06.08.2014, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРН.
Онуфриева М.Н. (даритель) и Онуфриева Е.И. (одаряемый) 12.04.2016 заключили договор дарения вышеуказанного недвижимого имущества. Право собственности одаряемого на указанные объекты зарегистрировано в установленном порядке 25.04.2016, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРН.
Финансовый управляющий, полагая, что сделки дарения объектов недвижимости от 28.08.2013, 27.03.2014, 21.07.2014, 12.04.2016 являются мнимыми, совершенными между заинтересованными лицами со злоупотреблением сторонами сделок своими правами и в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника (статьи 10, 168, часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), обратился в арбитражный суд.
Ответчики заявили ходатайство о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для оспаривания указанных договоров.
Отклоняя данный довод, суды, руководствуясь положениями статей 12, 10, 166, 168, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 61.2, 61.3, 213.32 Закона о банкротстве, исходили из того, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Учитывая, что финансовый управляющий не являлся стороной оспариваемых сделок, а также участником уголовного дела N 11801070035290430, возбужденного в отношении должника и Гуляева С.Ф., он мог быть осведомлен о совершении указанными лицами сделок не раньше принятия Промышленным районным судом г. Ставрополя к производству уголовного дела N 1-15/2022 (N 1-687/2021), то есть не раньше 19.05.2021.
Отклоняя довод ответчиков о широком освещении в средствах массовой информации сведений о возбуждении уголовного дела в отношении должника, как на основание осведомленности финансового управляющего о совершении спорных сделок, суды обоснованно исходили из того, что публикация в СМИ не является безусловным доказательством, подтверждающим получение финансовым управляющим информации о заключении оспариваемых договоров. Участвующие в деле лица не представили доказательства, подтверждающие, что публикации содержали ссылки на спорные договоры и/или отражали условия их заключения.
При этом право на ознакомление с материалами уголовного дела N 1-15/2022 (N 1-687/2021) возникло у участников данного дела не раньше даты его поступления в Промышленный районный суд г. Ставрополя - 18.05.2021.
Суды также отклонили довод ответчиков об осведомленности ПАО "Банк Уралсиб", правопреемником которого является ООО "Аквамарин", об имущественном положении должника и членов его семьи, в том числе об отчуждении ими имущества, как на основание осведомленности финансового управляющего о совершении спорных сделок, обоснованно указав, что заявителем по обособленному спору является финансовый управляющий, а не конкурсный кредитор - ООО "Аквамарин". Доказательства, однозначно подтверждающие осведомленность финансового управляющего о совершении спорных сделок ранее 18.05.2021, в материалах дела отсутствуют.
Суды обоснованно исходили из того, что финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением 08.04.2022, то есть в течение года после принятия Промышленным районным судом г. Ставрополя к производству уголовного дела N 1-15/2022 (N 1-687/2021), им не пропущен ни годичный, ни трехлетний срок для обращения в суд с заявлением о признании спорных сделок недействительными (ничтожными).
В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Оспаривание сделок, совершенных со злоупотреблением правом, возможно лишь при наличии пороков, выходящих за пределы дефектов сделок, оспариваемых по специальным основаниям Закона о банкротстве.
Учитывая, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 01.03.2019 и финансовым управляющим оспаривается цепочка взаимосвязанных сделок, состоящая из четырех договоров, суды указали, что первый три договора дарения заключены за пределами периода подозрительности, установленного главой Закона о банкротстве, последующая сделка - в пределах периода подозрительности.
В связи с этим цепочка указанных взаимосвязанных сделок, одна из которых заключена за пределами трехлетнего периода подозрительности, могут быть признаны недействительными исключительно на основании общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации и при условии, что обладают пороками, выходящими за пределы дефектов сделок, оспариваемых по специальным основаниям Закона о банкротстве.
Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пунктах 86, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), пункте 1 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, сформулированную в определении от 15.11.2021 N 307-ЭС19-23103(2), суды исходили из того, что при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом; ему необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.
Суды установили, что оспариваемые договоры дарения объектов недвижимости являются безвозмездными сделками, в результате совершения которых из совместной собственности супругов Яшкуновых выбыли активы - земельный участок с кадастровым номером: 09:06:0200104:12 и расположенный на нем жилой дом с кадастровым номером: 09:06:0200105:209.
В то же время, стороны всех спорных сделок, входящих в цепочку, являются заинтересованными лицами (близкими родственниками).
Кроме того, Онуфриева Е.И. в период с 2012 года по 2018 год работала в подконтрольных должнику организациях (ОАО "ЮгРосПродукт", ООО "Гелиос", ООО "СкайГласс", ООО СХП "Южная Губерния") и получила доход (заработную плату). Онуфриева М.Н. также в 2012, 2013, 2015 - 2017 годах работала в ООО "Гелиос" и получила доход (заработную плату). В группу подконтрольных должнику лиц, через которых он фактически владел недвижимым имуществом и иными активами, в том числе входили: ООО "Гелиос", ООО СХП "Южная Губерния", ООО ТК "Экопродукт", ООО "Амбер", физические лица: Гуляев С.Ф., Прилепа В.Н., Яшкунова Т.Н., Яшкунов А.А., Яшкунов С.А., Онуфриева М.Н., Онуфриева Е.И., Яшкунова А.А., Третьякова Т.Ю., Берлева А.А.
Оценивая указанные обстоятельства, суды сделали обоснованный вывод о фактической финансовой зависимости Яшкунова А.А., Онуфриевой М.Н., Онуфриевой Е.И. от должника.
При этом суды отклонили довод Онуфриевой Е.И. о том, что оплата расходов на содержание имущества, в том числе налогов, осуществлялась за счет ее собственных средств с расчетного счета, открытого на ее имя. При этом суды верно исходили из того, что в период с апреля по июнь 2016 года (менее чем за три месяца) на Онуфриеву Е.И. оформлены объекты недвижимого имущества кадастровой стоимостью 117 485 928 рублей 50 копеек, в том числе преимущественно полученные ею по безденежным сделкам через свою мать - Онуфриеву М.Н., которая, в свою очередь, получила имущество от своей родной сестры (супруги должника) - Яшкуновой Т.Н. Стоимость приобретенного имущества превышает доход Онуфриевой Е.И. Договор от 11.05.2016 передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером: 09:06:0021401:6, а также иные договоры дарения, которые оспариваются финансовым управляющим должником в рамках процедуры банкротства должника. Кроме того, суды установили, что на счета Онуфриевой Е.И. ее матерью Онуфриевой М.Н. и ее тетей Яшкуновой Т.Н. вносились денежные средства.
При указанных обстоятельствах суды обоснованно исходили из того, что Онуфриева Е.И. не располагала собственными денежными средствами, достаточными для содержания указанного имущества; у нее отсутствовал источник дохода, позволяющий нести указанные расходы.
Данные обстоятельства в совокупности расценены судами как свидетельствующие о мнимости заключенных между близкими родственниками оспариваемых договоров дарения. Помимо этого, суды указали на безвозмездность договоров, последовательность и направленность на вывод из совместной собственности супругов Яшкуновых всех активов, за счет которых могут быть осуществлены расчеты с кредиторами, что также свидетельствует о мнимости указанных договоров.
Во взаимосвязи положений части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 14 постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", следует, что критериями для установления взаимосвязанности сделок являются: заключение сделок в течение непродолжительного периода времени и преследование единой хозяйственной цели при их заключении, в том числе когда имущество по сделкам имеет общее хозяйственное назначение.
Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (пункт 14 постановления N 27).
Взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.
Принимая во внимание указанные нормы, суды указали, что в рамках дела о банкротстве должника финансовым управляющим оспаривается ряд сделок, заключенных супругой должника Яшкуновой Т.Н. со своей родной сестрой Онуфриевой М.Н., а также дальнейшие сделки между Онуфриевой М.Н. и ее дочерью Онуфриевой Е.И., а также сделки, заключенные Яшкуновым А.А. (сыном супругов Яшкуновых) и Яшкуновой Т.Н.; сделки, заключенные Онуфриевой Е.И. и ООО СХП "Южная Губерния"; сделки, заключенные ООО "Гелиос" и Онуфриевой М.Н.; сделки, заключенные Гуляевым С.Ф. и Онуфриевой М.Н. Данные сделки совершены указанными лицами друг с другом либо с третьими лицами в течение незначительного периода времени.
В течение трех лет (с 28.08.2013 по 12.04.2016) должником и Яшкуновым А.А., Яшкуновой Т.Н. и Онуфриевой М.Н., Онуфриевой М.Н. и Онуфриевой Е.И. заключено четыре договора дарения от 28.08.2013, 27.03.2014, 21.07.2014, 12.04.2016 в отношении земельного участка с кадастровым номером 09:06:0200104:12 и жилого дома с кадастровым номером 09:06:0200105:209, в дальнейшем (09.04.2020) данное имущество Онуфриевой Е.И. продано Кладию Ф.П.
В общей сложности в период с 25.07.2013 по 12.11.2019 указанными лицами совершено более 50 сделок, которые оспариваются финансовым управляющим в деле о банкротстве должника. При этом спорные сделки по отчуждению объекта недвижимости входят в число вышеуказанных сделок; они являются безвозмездными, совершенными между близкими родственниками в непродолжительный период времени (в течение трех лет).
Кроме того, взаимосвязанность спорных сделок подтверждена также тем, что все стороны сделок являлись лицами, заинтересованными и/или аффилированными по отношению к должнику; сделки совершены по единой схеме отчуждения имущества, то есть изначальное приобретение имущества на номинальных собственников, последующее совершение одной или несколько сделок дарения и дальнейшее заключение сделки купли-продажи между аффилированными лицами для придания последнему собственнику статуса добросовестного приобретателя; время совершения сделок обусловлено едиными обстоятельствами - принятием судом заявлений о банкротстве подконтрольного должнику ОАО "ЮгРосПродукт" (28.11.2014) и введением процедуры банкротства в отношении указанного общества; а также принятием Хамовническим районным судом города Москвы решения от 29.07.2016 о взыскании с должника в пользу ООО "Аквамарин" 5 397 704 472 рублей 61 копейки и очевидным дальнейшим банкротством должника.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, суды верно исходили из того, что спорные сделки дарения являются взаимосвязанными, направленными на преследование единой цели их заключения - безвозмездной передачи супругой должника Яшкуновой Т.Н. совместно нажитого с должником имущества своей родной сестре Онуфриевой М.Н. и в дальнейшем племяннице Онуфриевой Е.И. для недопущения обращения взыскания на указанное имущество по многомиллионным обязательствам должника на основании договоров поручительства от 01.04.2009 N 0054/09-П4, N 0055/09-П4, N 0056/09-П4, от 29.09.2011 N 0354/11-П2, N 0352/11-П2, от 11.05.2011 N 0302/11-П-01, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам от 01.04.2009 N 0056/09-ВЛ-Н, N 0055/09-ВЛ-Н, N 0054/09-КЛ-Н, от 29.09.2011 N 0352/11-КЛ-Н, N 0354/11-ВЛ-Н, от 11.05.2011 N 0302/10-КЛ-Н, заключенных ОАО "ЮгРосПродукт" (заемщик) и ПАО "Банк Уралсиб" (банк).
Общая сумма задолженности должника, как поручителя, по вышеперечисленным обязательствам перед ООО "Аквама
