Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 ноября 2024 г. N Ф08-9746/24 по делу N А53-38307/2017

г. Краснодар

21 ноября 2024 г.

Дело N А53-38307/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шадриной А.Г., при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания) от кредитора - публичного акционерного общества "Национальный Банк "Траст"" - Павленко А.А. (доверенность от 28.09.2023), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Донское золото" Изварина Романа Александровича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Донское золото" Изварина Р.А. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 03 июня 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2024 года по делу N А53-38307/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Донское золото" (далее - должник) конкурсный управляющий Изварин Р.А. (далее - конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий по вопросу распределения конкурсной массы должника между конкурсным управляющим и конкурсным кредитором публичным акционерным обществом "Национальный Банк "Траст"" (далее - банк), в котором просил определить сумму подлежащую перечислению банку в счет погашения залогового требования в размере 983 262 638 рублей 75 копеек, а также определить сумму подлежащую возврату в конкурсную массу должника в размере 33 963 217 рублей 78 копеек (с учетом уточнений от 26.04.2023).

Определением суда от 03 июня 2024 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15 августа 2024 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт, которым определить сумму подлежащую перечислению банку в счет погашения залогового требования в размере 983 262 638 рублей 75 копеек; определить сумму, подлежащую возврату в конкурсную массу должника, в размере 33 963 217 рублей 78 копеек. По мнению подателя кассационной жалобы, суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В отзыве на жалобу банк возражает против доводов жалобы.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, решением от 27.09.2018 в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Изварин Р.А.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 29.09.2018.

На официальном сайте ЕФРСБ размещено сообщение от 01.11.2020 N 5683639 о признании торгов по реализации имущества должника по лоту N 1 (залоговое и не залоговое) состоявшимися, победителем торгов признано ООО "Невинномысский маслоэкстракционный завод" с ценой предложения 1 205 млн рублей.

27.11.2020 конкурсный управляющий перечислил в пользу банка денежные средства в общем размере 1 017 225 856 рублей 53 копейки, в том числе: 889 537 000 рублей (платежным поручением N 388 от 27.11.2020); 127 688 856 рублей 53 копейки (платежным поручением N 390 от 27.11.2020).

Позднее, конкурсный управляющий обратился к банку с заявлением, в котором просил вернуть перечисленные в адрес банка денежные средства в конкурсную массу должника. Указанные требования банком выполнены не были, что послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением о разрешении разногласий, в котором просил (с учетом уточнений от 26.04.2023): определить сумму, подлежащую перечислению банку в счет погашения залогового требования в размере 983 262 638 рублей 75 копеек; определить сумму, подлежащую возврату в конкурсную массу должника в размере 33 963 217 рублей 78 копеек.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды руководствовались положениями статей 60, 134, 138, 142 Федерального закона Российской Федерации от 23.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), положениями статьи 13, 337, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями статей 16, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Очередность и порядок удовлетворения требований кредиторов урегулирован статьями 134, 138 и 142 Закона о банкротстве.

По общему правилу залог, помимо прочего, обеспечивает возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога, а также расходов, связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При реализации имущества должника-банкрота расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств на иные цели (пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве).

Из материалов дела видно, что конкурсный управляющий 27.11.2020 после реализации имущества на торгах перечислил в пользу банка денежные средства в размере 1 017 225 856 рублей 53 копеек.

Впоследствии конкурсным управляющим подано заявление в суд о разрешении разногласий с банком, связанных с излишне перечисленными денежными средствами от продажи имущества должника.

Суды установили, что в результате реализации залогового имущества в конкурсную массу поступили денежные средства в размере 1 110 764 059 рублей 50 копеек, а также денежные средства, вырученные от использования спорного имущества в размере 65 747 285 рублей 86 копеек (1 110 764 059 рублей 50 копеек + 65 747 285 рублей 86 копеек = 1 176 511 345 рублей 36 копеек). Также судами установлена сумма расходов на реализацию и обеспечение сохранности залогового имущества в размере 141 498 041 рубля 41 копейки.

Согласно положениям статей 134 и 138 Закона о банкротстве за залоговым кредитором сохраняется его право преимущественного удовлетворения своих требований перед другими кредиторами, однако реализуется это право путем направления части денежных средств на удовлетворение требований залогового кредитора, а также на погашение требований незалоговых кредиторов первой и второй очередей. Из этих же средств погашаются судебные расходы, расходы по выплате вознаграждения арбитражному управляющему и лицам привлеченным для осуществления процедуры банкротства.

Как видно из материалов дела и установлено судами, у должника отсутствуют кредиторы первой и второй очередей, в связи с чем, банку полагается 95% денежных средств, поступивших в конкурсную массу от реализации предмета залога, а именно 983 262 638 рублей 75 копеек. Из материалов следует и сторонами не оспорено, что банком понесены расходы, связанные с предметом залога в размере 32 240 205 рублей 30 копеек, которые не были компенсированы.

Суды установили, что банку подлежала выплате сумма в размере 1 015 502 844 рубля 5 копеек (983 262 638 рублей 75 копеек + 32 240 205 рублей 30 копеек), установленная постановлением суда апелляционной инстанции от 24.11.2022, а фактически выплачено 1 017 225 856 рублей 53 копейки, то есть на 1 723 012 рублей 48 копеек больше. Кроме того, в связи с реализацией конкурсным управляющим объекта залога - железнодорожного пути, в конкурсную массу поступило 3 450 733 рубля, из которых банку полагается 3 278 196 рублей 35 копеек, в связи с отсутствием кредиторов первой и второй очередей.

С учетом вышеизложенных фактов распределения денежных средств, в пользу банка подлежит перечислению еще 1 555 183 рубля 87 копеек (3 278 196 рублей 35 копеек полученных от реализации заложенного имущества в конце 2023 года, из которых подлежит вычету 1 723 012 рублей 48 копеек - ранее излишне выплаченных банку).

Суды правомерно указали, что процедура разрешения разногласий, в том числе между управляющим, уполномоченным органом и залоговым кредитором, предусмотренная статьей 60 Закона о банкротстве, касается ряда специальных случаев и не может быть использована взамен специального порядка, который предусмотрен законом.

Фактически в заявлении конкурсный управляющий заявил о необходимости признать распределение денежных средств в размере 33 963 217 рублей 78 копеек от реализации предмета залога неосновательным обогащением (статья 1102 ГК РФ) и необходимостью получения судебного акта, содержащего выводы о взыскании с залогового кредитора излишне полученных денежных средств, что признается судом не подлежащим удовлетворению, поскольку как следует из материалов дела в пользу залогового кредитора перечислена сумма выручки в совокупном выражении менее подлежащей перечислению по всем объектам залога. При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Проанализировав положения статьей 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к рассматриваемым фактическим обстоятельствам, суды нижестоящих инстанций заключили, что

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суды отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, указав, что поскольку требования залогового кредитора удовлетворены в меньшей степени, чем установленные в реестр требований кредиторов должника, оснований для вывода о возникновении на стороне банка неосновательного обогащения не имеется.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 03 июня 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2024 года по делу N А53-38307/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

Е.В. Андреева Н.А. Сороколетова