Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2016 г. N Ф07-2077/15 по делу N А56-41053/2010

15 февраля 2016 г.

Дело N А56-41053/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "М-Индустрия" Матусяка Виктора Богдановича представителя Пасхали Ю.Н. (доверенность от 11.01.2016), Ерашова Владимира Павловича (паспорт) и его представителя Шуленковой Н.Н. (доверенность от 29.09.2015),

рассмотрев 09.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "М-Индустрия" Матусяка Виктора Богдановича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015 по делу N А56-41053/2010 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2010 возбуждено производство по делу о несостоятельности закрытого акционерного общества "М-Индустрия", место нахождения: 195197, Санкт-Петербург, пр. Металлистов, д. 122А, лит. Б, ОГРН 1027802511813, ИНН 7804032799 (далее - Общество).

Определением от 18.04.2013 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бабенко Иван Владимирович.

Решением от 10.02.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Матусяк Виктор Богданович.

Публикация указанных сведений осуществлена в газете "Коммерсантъ" от 20.02.2014 N 29 (5302).

Конкурсный управляющий Матусяк В.Б. 03.02.2015 обратился в суд с заявлением, с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора от 18.07.2009 купли-продажи автомобиля марки "Мицубиси Оутлендер" 2007 года выпуска, заключенного Обществом и Ерашовым Владимиром Павловичем, и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Ерашова В.П. 515 300 руб. в конкурсную массу должника.

Определением от 20.07.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015 определение от 20.07.2015 отменено, принят новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Матусяк В.Б. просит отменить постановление от 26.11.2015, оставить в силе определение от 20.07.2015.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что осведомленность Ерашова В.П. о неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки не доказана, отмечает, что информацию о предъявлении исков в отношении должника Ерашов В.П. мог получить на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Помимо этого конкурсный управляющий считает, что Ерашов В.П. знал и о финансовом состоянии должника, и о его неплатежеспособности, поскольку до 08.05.2009 занимал должность руководителя отдела по работе с международными инвестиционными проектами Общества.

Ерашов В.П. в отзыве просил оставить обжалуемый судебный акт без изменений.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Ерашов В.П. и его представитель возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего, проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 18.07.2009 Общество (продавец) и Ерашов В.П. (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля марки "Мицубиси Оутлендер" 2007 года выпуска по цене 444 000 руб. Автомобиль был передан по акту приемки-передачи автомобиля от 18.07.2009.

Согласно представленному в материалы дела заключению от 16.01.2014 по результатам анализа признаков фиктивного и преднамеренного банкротства Общества, составленного обществом с ограниченной ответственностью "Галтом-Аудит" (далее - ООО "Галтом-Аудит"), указанный оценщик пришел к выводу о том, что в преддверии банкротства должник продавал активы своим аффилированным лицам и сотрудникам по ценам ниже рыночных.

Ерашов В.П. в период с 01.01.2008 по 08.05.2009 являлся сотрудником Общества, занимал должность руководителя отдела по работе с международными инвестиционными проектами.

Конкурсный управляющий Матусяк В.Б., ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании означенной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Как указал конкурсный управляющий в обоснование заявления, автомобиль марки "Мицубиси Оутлендер" 2007 года выпуска был отчужден по цене существенно ниже средней рыночной цены на автомобили данного вида, что подтверждается заключением от 16.01.2014, составленным ООО "Галтом-Аудит" по результатам анализа признаков фиктивного и преднамеренного банкротства Общества, и отчетом от 22.05.2015 N 831/15-1, подготовленным обществом с ограниченной ответственностью "Адвус-Нева" (далее - ООО "Адвус-Нева"); к тому же на момент совершения сделки Общество имело признаки неплатежеспособности, о чем Ерашову В.П. - с учетом его должности должно было быть известно.

Суд первой инстанции согласился с приведенными доводами конкурсного управляющего и признал договор недействительным, применил последствия его недействительности, взыскав с Ерашова В.П. в конкурсную массу должника 515 300 руб. - разницу между стоимостью автомобиля, определенной в отчете от 22.05.2015 N 831/15-1, подготовленном ООО "Адвус-Нева", и его договорной ценой.

Апелляционный суд установил, что Ерашов В.П. не являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, а в его обязанности как руководителя отдела по работе с международными инвестиционными проектами не входила проверка финансовой, договорной и иной корпоративной документации должника, в связи с чем он не мог знать о неплатежеспособности Общества. Установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в связи с недоказанностью необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания подозрительной сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

Согласно пункту 6 Постановления N 63 для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 названного Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена более чем за один год до возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве Общества.

Трудовые отношения Ерашова В.П. с Обществом были прекращены 08.05.2009, то есть более чем за два месяца до совершения оспариваемой сделки.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Ерашов В.П. не являлся аффилированным лицом должника и не входил с ним в одну группу лиц, а также не являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

Доказательства, опровергающие данный вывод суда, в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что для признания оспариваемой сделки недействительной конкурсный управляющий должен доказать осведомленность Ерашова В.П. о наличии признаков неплатежеспособности должника.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции правомерно указал на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что Ерашов В.П. был осведомлен о финансовом положении Общества, о наличии у него признаков неплатежеспособности и, следовательно, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод конкурсного управляющего о том, что в силу занимаемой Ерашовым В.П. должности он должен был располагать соответствующими сведениями.

Вопреки доводам подателя жалобы знание кодекса корпоративного управления, основ экономики, предпринимательства и инвестиционного менеджмента, а также стратегии развития организации само по себе - при отсутствии у сотрудника доступа к документам бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации-работодателя - не означает, что работник может установить признаки неплатежеспособности коммерческой корпоративной организации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце седьмом пункта 12 Постановления N 63, размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все лица должны знать об этом.

Как установлено судом апелляционной инстанции, Ерашов В.П. после прекращения трудовых отношений с Обществом 08.05.2009 переехал в Москву и по роду деятельности не был связан с деятельностью Общества.

Оспариваемая сделка совершена 18.07.2009, то есть за год до принятия Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" и до вступления в силу Федерального закона от 22.12.2008 N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации", которыми установлено обязательное размещение судебных актов на официальном сайте арбитражных судов в Интернете.

Кроме того, предъявление требований в исковом порядке еще не означает, что они будут удовлетворены судами, а в случае если они будут удовлетворены - само по себе не свидетельствует о том, что у должника недостаточно средств для погашения таких требований. Конкурсный управляющий ошибочно отождествляет неуплату конкретного долга отдельным кредиторам и неплатежеспособность.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод суда первой инстанции об обратном сделан при неправильном применении изложенных норм материального права.

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции установил существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015 по делу N А56-41053/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "М-ИНДУСТРИЯ" Матусяка Виктора Богдановича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев А.В. Яковец