Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 февраля 2015 г. N Ф07-5989/12 по делу N А56-41053/2010

09 февраля 2015 г.

Дело N А56-41053/2010

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии от ЗАО "Строительное Объединение "М-ИНДУСТРИЯ" Мариничева А.И. (паспорт), от ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" Бондюковой А.А. (доверенность от 01.11.2014),

рассмотрев 05.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Строительное Объединение "М-ИНДУСТРИЯ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2014 (судья Голоузова О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу N А56-41053/2010,

установил:

Закрытое акционерное общества "Строительное объединение "М-ИНДУСТРИЯ", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Металлистов, д. 122А, лит. Б, ОГРН 1027802511296 (далее - ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "М-ИНДУСТРИЯ", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Металлистов, д. 122А, лит. Б., ОГРН 1027802511813 (далее - ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ"), с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 1 098 337 181 руб. 02 коп., в том числе 995 659 767 руб. 50 коп. основного долга и 102 677 413 руб. 52 коп. процентов.

Определением от 15.08.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.12.2014, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ" просит отменить определение и постановление и удовлетворить заявление.

Податель жалобы ссылается на то, что судами сделан неправомерный вывод о пропуске кредитором срока исковой давности; вывод судов о ничтожности сделок по выдаче векселей противоречат обстоятельствам дела; суд первой инстанции неверно принял во внимание довод конкурсного кредитора Солохина Юрия Евгеньевича о прекращении права требования ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ" по векселям.

В судебном заседании Мариничев А.И. поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" считает жалобу подлежащей удовлетворению.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 10.02.2014 по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" банкротом, ввел в отношении него конкурсное производство и назначил на должность конкурсного управляющего Матусяка Виктора Богдановича.

В обоснование заявленного требования ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ" сослалось на следующие обстоятельства.

По акту приема-передачи от 30.12.2010 ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ" передало ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" простые векселя:

- от 15.04.2009 серии МИ-09 N 04 номинальной стоимостью 435 645 174 руб. 49 коп.;

- от 02.02.2010 серии МИ-10 N 01 номинальной стоимостью 18 693 082 руб.;

- от 02.02.2010 серии МИ-10 N 02 номинальной стоимостью 9 508 056 руб.;

- от 02.02.2010 серии МИ-10 N 03 номинальной стоимостью 9 508 056 руб.;

- от 26.02.2010 серии МИ-10 N 04 номинальной стоимостью 4 485 228 руб. 33 коп.;

- от 12.04.2010 серии МИ-10 N 05 номинальной стоимостью 1 250 000 руб.;

- от 10.05.2010 серии МИ-10 N 06 номинальной стоимостью 6 303 950 руб.;

- от 10.05.2010 серии МИ-10 N 07 номинальной стоимостью 5 000 000 руб.;

- от 10.05.2010 серии МИ-10 N 08 номинальной стоимостью 7 000 000 руб.;

- от 18.11.2010 серии МИ-10 N 11 номинальной стоимостью 3 250 000 руб.;

- от 18.11.2010 серии МИ-10 N 12 номинальной стоимостью 3 702 997 руб. 54 коп.

Данные векселя первоначально выданы обществам с ограниченной ответственностью "Капли дождя" (далее - ООО "Капли дождя"), "Альфа-строй", "НВ-Энерго", "Гранд Девелопмент", "Северо-западная строительная компания", закрытому акционерному обществу "Стройстар", Лазебнику Борису Олеговичу, Шоштаеву Тимуру Борисовичу, Свердлову Аркадию Рафаиловичу, и подлежали оплате в срок по предъявлении.

По акту приема-передачи от 14.07.2010 ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ" передало ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" простой вексель от 15.04.2009 серии МИ-09 N 05 номинальной стоимостью 321 432 741 руб. 97 коп. Вексель первоначально выдан ООО "Капли дождя", и подлежал оплате в срок по предъявлении.

По акту приема-передачи от 19.11.2010 ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ" передало ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" простой вексель от 15.04.2009 серии МИ-09 N 03 номинальной стоимостью 326 168 301 руб. Вексель первоначально выдан ООО "Капли дождя", и подлежал оплате в срок по предъявлении.

По акту приема-передачи от 11.01.2013 ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ" передало ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" простые векселя:

- от 04.08.2010 серии МИ-10 N 09 номинальной стоимостью 1 000 000 руб.;

- от 29.11.2011 серии МИ-11 N 29 номинальной стоимостью 958 956 руб. 80 коп.;

- от 01.02.2012 серии МИ-12 N 03 номинальной стоимостью 125 715 руб.;

- от 02.04.2012 серии МИ-12 N 08 номинальной стоимостью 2 909 315 руб.;

- от 15.05.2012 серии МИ-12 N 09 номинальной стоимостью 698 685 руб.;

- от 28.06.2012 серии МИ-12 N 14 номинальной стоимостью 24 500 000 руб.

Векселя первоначально выданы обществам с ограниченной ответственностью "Кром", "Автоспецстрой", "Связьэлектромонтаж", "ЮК "Поверенный в дела", "АЙКОН" и Мозговому Александру Владимировичу, и подлежали оплате в срок по предъявлении.

Актами зачета взаимных требований от 11.01.2013, 18.07.2012, 14.07.2012, 09.07.2012, 11.01.2012, 12.01.2011, 16.08.2011, 13.07.2011, 01.07.2011, 12.01.2011 и 14.07.2010 ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ" и ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" частично прекратили обязательство по векселю от 15.04.2009 серии МИ-09 N 05 на сумму 224 852 245 руб. 15 коп.

Ссылаясь на неисполнение ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" обязательств по векселям, ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ" обратилось в суд с заявлением по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного совместным постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), простым векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя оплатить векселедержателю определенную денежную сумму по наступлению указанного в векселе срока.

Согласно пункту 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Как разъяснено в пункте 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), на свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

В пункте 24 того же Постановления указано, что при рассмотрении споров, связанных с неисполнением вексельных обязательств, судам следует руководствоваться статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в соответствии с которой нахождение долгового документа (векселя) у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательства. Бремя доказывания факта неполучения платежа в этом случае лежит на кредиторе по векселю.

В силу пункта 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления.

Исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа (пункт 70 Положения).

К простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю (пункт 77 Положения).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.03.2013, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2013, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из постановления Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 N 13603/10, приобретение векселей с целью причинения вреда кредиторам неплатежеспособного должника представляет собой злоупотребление правом, в связи с чем в такой ситуации подлежат применению статья 10 ГК РФ и пункт 17 Положения.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о необоснованности требования ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ", поскольку спорные векселя приобретены им с целью причинения вреда другим кредиторам ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ".

ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ" является дочерним обществом по отношению к ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" (как следует из списка аффилированных лиц, т.д. 1, л. 76). Председателем совета директоров кредитора является Бехбудов Магеррам Бехбуд оглы, а членами совета директоров - Гендугов Мусалин Галимович и Загудалин Сергей Анатольевич, являющиеся одновременно акционерами должника.

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 30.09.2011 по делу N 2-276/11 установлено, что ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" и ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ" не исполняли обязательства по договору кредитной линии от 13.03.2007, заключенному с акционерным коммерческим банком "Связь-Банк".

Решением от 18.01.2010 по делу N А40-154755/09-10-854 Арбитражный суд города Москвы взыскал с ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" и ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ" 189 419 073 руб. задолженности по кредитному соглашению от 26.07.2008 N КС-600000/00363, которая не была погашена.

В отношении ЗАО "И-ИНДУСТРИЯ" с 18.12.2009 велось сводное исполнительное производство N 22/1/9211/16/2009-СД, а 03.08.2010 возбуждено дело о банкротстве.

С 16.02.2010 ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ" не исполняло обязательства по выплате купонного дохода по облигациям серии 01, по которым ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" являлось поручителем. Общая сумма неисполненных обязательств составила 1 181 969 108 руб. 01 коп.

На основании совокупности приведенных обстоятельств суды сделали правомерный вывод о том, что при приобретении спорных векселей ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ" знало о неплатежеспособности ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ", в связи с чем у сделки по их приобретению отсутствовала разумная экономическая цель. Напротив, действия ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ" были направлены на включение требования в реестр требований кредиторов с целью обеспечения контроля за ходом процедуры банкротства и получения части средств, вырученных при реализации конкурсной массы.

Суды также верно учли следующие обстоятельства.

Простые векселя от 15.04.2009 серии МИ-09 N 03, 04 и 05 первоначально выданы ООО "Капли дождя", которое располагалось по тому адресу, что и ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ", а впоследствии сменило место нахождения и было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области как недействующая организация. При этом уставный капитал данной организации составлял 10 000 руб. (выписка из ЕГРЮЛ от 12.05.2014)

Кроме того, требования к ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" по указанным векселям прекратились ввиду их передачи в порядке индоссамента самому должнику (статья 413 ГК РФ, пункт 24 Постановления N 33/14).

Суд первой инстанции правильно учел, что вексель от 28.06.2012 серии МИ-12 N 14 не принадлежит ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ" ввиду ненадлежащего оформления индоссамента на его имя (первая отметка зачеркнута, а на второй отсутствует печать и подпись генерального директора).

Обязательства по векселям от 02.02.2010 серии МИ-10 N 01, 02, 03, от 26.02.2010 N 04, от 12.04.2010 серии МИ-10 N 05, от 10.05.2010 серии МИ-10 N 06, от 10.05.2010 серии МИ-10 N 07 и 08, от 18.11.2010 серии МИ-10 N 11, от 01.10.2010 серии МИ-10 N 12, от 04.08.2010 серии МИ-10 N 09, от 02.04.2012 серии МИ-12 N 08, от 28.06.2012 серии МИ-12 N 14 прекратились ввиду того, что они не были предъявлены к платежу в течение года после их выдачи (пункт 34 Положения).

Кроме того, требования по векселям, выданным до 16.04.2010 (с учетом того, что требование по настоящему делу заявлено 16.04.2014), не могут быть предъявлены ввиду истечения трехлетного срока с даты платежа (пункт 70 Положения). Данный срок не может считаться прервавшимся, поскольку в актах о передаче векселей, составленных ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ" и ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" не указано, что векселя передаются с целью осуществления платежа.

Таким образом, во включении требования ЗАО "СО "М-ИНДУСТРИЯ" в реестр требований кредиторов ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" отказано правомерно, в связи с чем обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 по делу N А56-41053/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Строительное Объединение "М-ИНДУСТРИЯ" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев