Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 августа 2016 г. N Ф07-6460/16 по делу N А13-311/2013

19 августа 2016 г.

Дело N А13-311/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И.

при участии от Федеральной налоговой службы Алеева В.А. (доверенность от 06.07.2016),

рассмотрев 15.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Шекснинский комбинат хлебопродуктов" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.03.2016 (судья Болдырева Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2016 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Писарева Е.В.) по делу N А13-311/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 25.04.2013 в отношении закрытого акционерного общества "Череповецкий бройлер", место нахождения: 162699, Вологодская обл., Череповецкий район, дер. Климовское, Поселковая ул., д. 25, ОГРН 1023502292252, ИНН 3523006901 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Белоглазова Елена Николаевна.

Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Вологодского регионального филиала, место нахождения: 160002, г. Вологда, ул. Петина, д. 4, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488 (далее - Банк), обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 1 830 182 348 руб. 69 коп., из которых 520 991 205 руб. 56 коп. обеспечены залогом имущества должника.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области, место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1 (далее - ФНС России, уполномоченный орган), обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила заменить Банк в части требования в размере 225 000 000 руб., обеспеченного залогом имущества должника, его правопреемником - ФНС России.

Определением суда от 06.11.2013 заявление уполномоченного органа удовлетворено.

Определением суда первой инстанции от 19.11.2013 требование ФНС России в размере 225 000 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением суда от 19.11.2013 требование Банка в размере 1 508 056 292 руб. 86 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, при этом требование в размере 273 746 636 руб. 02 коп., составляющем задолженность по возврату кредита по кредитному договору от 14.08.2009 N 095000/0068, признано обеспеченным залогом имущества должника.

Решением суда от 24.12.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Брылев Михаил Юрьевич.

Закрытое акционерное общество "Шекснинский комбинат хлебопродуктов", место нахождения: 162560, Вологодская обл., п. Шексна, Промышленная ул., д. 1, ОГРН 1023502291471, ИНН 3524006654 (далее - Комбинат), обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене уполномоченного органа в реестре требований кредиторов должника в части требования в размере 10 030 256 руб. 54 коп., обеспеченного залогом имущества Общества, его правопреемником - Комбинатом.

Определением суда первой инстанции от 18.03.2016 заявление Комбината удовлетворено.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2016 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Комбинат в лице конкурсного управляющего Решухина Константина Юрьевича, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить определение от 18.03.2016 и постановление от 20.05.2016 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым заменить ФНС России в реестре требований кредиторов Общества в части требования в размере 10 030 256 руб. 54 коп., обеспеченного залогом имущества должника, на Комбинат на тех же условиях, которые существовали у уполномоченного органа к моменту перехода права.

Податель жалобы не согласен с содержащимся в мотивировочной части определения от 18.03.2016 выводом суда первой инстанции о том, что при распределении денежных средств, вырученных в результате реализации предмета залога, следует исходить из приоритета требований Банка и ФНС России перед требованиями Комбината.

По мнению подателя жалобы, Банк, уполномоченный орган и Комбинат, являются созалогодержателями и имеют равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.

Как считает Комбинат, суд первой инстанции неверно истолковал разъяснения, содержащиеся в абзаце первом пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42).

В жалобе указано, что Комбинат обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, однако суд первой инстанции фактически заново рассмотрел вопрос об установлении очередности удовлетворения требования, уже включенного в реестр требований кредиторов должника.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа возражал проив удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк и Общество (заемщик) заключили договор об открытии кредитной линии от 14.08.2009 N 095000/0068 на сумму 450 000 000 руб. с выплатой 17% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств Общества по указанному кредитному договору Банк и Комбинат 28.08.2009 заключили договоры залога N 095000/0068-5/3, 095000/0068-5/4, 095000/0068-4/2.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 09.04.2013 по делу N А13-15427/2012 в отношении Комбината введена процедура наблюдения.

Решением суда от 13.01.2014 по указанному делу Комбинат признан несостоятельным (банкротом), в отношении Комбината открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Решухин К.Ю.

Определением от 28.01.2014 по делу N А13-15427/2012 признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов Комбината как обеспеченные залогом его имущества требование Банка в размере 12 659 771 руб. 29 коп. и требование уполномоченного органа в размере 12 800 371 руб. 71 коп.

В ходе проводимой в отношении Комбината процедуры конкурсного производства имущество, являвшееся предметом залога, реализовано, требование ФНС России погашено на сумму 10 030 256 руб. 54 коп., что подтверждается платежными поручениями от 04.08.2015 N 47 и от 26.10.2015 N 75.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Комбинат обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в указанной части требования уполномоченного органа в деле о банкротстве Общества.

Удовлетворяя заявление Комбината и производя замену ФНС России в части включенного в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 10 030 256 руб. 54 коп., обеспеченного залогом имущества должника, в мотивировочной части определения от 18.03.2016 суд первой инстанции указал, что при распределении денежных средств, вырученных от реализации имущества, заложенного в обеспечение исполнения обязательств должника по договору от 14.08.2009 N 095000/0068, следует исходить из приоритета на удовлетворение вытекающих из данного договора требований Банка и ФНС России.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 20.05.2016 оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 387 ГК РФ исполнение обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем является основанием для перехода прав кредитора по обязательству к другому лицу.

В данном случае в обоснование поданного в арбитражный суд заявления о процессуальном правопреемстве Комбинат как лицо, не являющееся должником по обязательствам Общества перед Банком и ФНС России, исполнение которых обеспечивалось залогом имущества Комбината, сослался на то, что в результате реализации его имущества, находящегося в залоге у Банка и ФНС России, погашена часть требований уполномоченного органа, что подтверждается платежными поручениями от 04.08.2015 N 47 и от 26.10.2015 N 75.

С учетом изложенного заявитель просил заменить уполномоченный орган в части включенного в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 10 030 256 руб. 54 коп., обеспеченного залогом имуществом должника, правопреемником - Комбинатом.

Заявление Комбината признано судами первой и апелляционной инстанций обоснованным. Указанный вывод подателем жалобы не оспаривается.

Содержащиеся в кассационной жалобе Комбината доводы сводятся к оспариванию правомерности содержащегося в мотивировочной части определения от 18.03.2016 вывода суда первой инстанции о том, что при распределении денежных средств, вырученных от реализации имущества, заложенного в обеспечение исполнения обязательств должника по договору от 14.08.2009 N 095000/0068, следует исходить из приоритета на удовлетворение вытекающих из данного договора требований Банка и ФНС России.

Податель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций неверно истолковали разъяснения, содержащиеся в пункте 30 Постановления N 42.

Как следует из данных разъяснений, согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся залогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.

Согласно абзацу второму пункта 30 Постановления N 42 судам необходимо принимать во внимание обеспечительный характер обязательства поручителя. Поэтому поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций, устанавливая приоритет Банка при распределении денежных средств, вырученных от реализации имущества Общества, заложенного в обеспечение исполнения обязательств должника по договору от 14.08.2009 N 095000/0068, исходили из того, что целью заключения названного договора являлось обеспечение исполнения Обществом обязательств перед Банком по договору об открытии кредитной линии от 14.08.2009 N 095000/0068 и удовлетворение Банком своих требований за счет имущества залогодателя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником указанных обязательств.

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что при распределении денежной суммы, вырученной от продажи имущества Общества, залогом которого также обеспечивалось исполнение обязательств должника перед Банком, требования Комбината должны удовлетворяться лишь после того, как основной кредитор (Банк) получит полное удовлетворение своего требования.

Поскольку при недостаточности денежной суммы, вырученной от продажи залогового имущества должника, для удовлетворения требований всех залоговых кредиторов, иной порядок ее распределения лишал бы Банк преимущества на удовлетворение остальной части своего требования, указанный вывод следует признать основанным на правильном применении норм материального права.

Суд кассационной инстанции соглашается с приведенным в кассационной жалобе Комбината доводом о том, что при рассмотрении вопроса о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника очередность удовлетворения требования правопреемника является предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем указание в мотивировочной части определения от 18.03.2016 на приоритет удовлетворения требований Банка при распределении денежных средств, вырученных от реализации имущества Общества, заложенного в обеспечение исполнения обязательств должника по договору от 14.08.2009 N 095000/0068, не может рассматриваться как повторное рассмотрение вопроса об установлении очередности удовлетворения требования, уже включенного в реестр требований кредиторов должника.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.03.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2016 по делу N А13-311/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Шекснинский комбинат хлебопродуктов" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Боровая И.И. Кириллова