Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2016 г. N 14АП-3238/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 сентября 2016 г. N Ф07-6461/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

24 мая 2016 г.

Дело N А13-311/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 мая 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рудницкой А.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Шекснинский комбинат хлебопродуктов" Курзанова А.Е. по доверенности от 06.05.2016 N 14, от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Сахаровой С.В. по доверенности от 05.12.2014 N 442/45, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Шпиляевой М.А. по доверенности от 30.11.2015 N 8,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Шекснинский комбинат хлебопродуктов" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 марта 2016 года по делу N А13-311/2013 (судья Болдырева Е.Н.),

установил:

закрытое акционерное общество "Шекснинский комбинат хлебопродуктов" (местонахождение: 162560, Вологодская обл., Шекснинский р-н, п. Шексна, ул. Промышленная, д. 1; ОГРН 1023502291471; ИНН 3524006654; далее - Комбинат), ссылаясь на статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества "Череповецкий бройлер" (местонахождение: 162699, Вологодская обл., Череповецкий р-н, д. Климовское, ул. Поселковая, д. 25, ОГРН 1023502292252; ИНН 3523006901; далее - Общество, Должник) с заявлением о замене акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (местонахождение Вологодского регионального филиала: 160002, г. Вологда, ул. Петина, д. 4; ОГРН 1027700342890; ИНН 7725114488; далее - Банк) в реестре требований кредиторов Должника с суммой требования в размере 9 920 083 руб. 31 коп., обеспеченной залогом имущества Общества, ее правопреемником - Комбинатом.

Определением от 18.03.2016 заявление удовлетворено. Банк заменен в реестре требований кредиторов Должника на Комбинат в части требования в размере 9 920 083 руб. 31 коп., обеспеченного залогом имущества Общества. При этом в мотивировочной части определения судом сделан вывод о том, что при распределении денежных средств, полученных от реализации заложенного в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 14.08.2009 N 095000/0068 имущества, следует исходить из приоритета на удовлетворение вытекающих из данного договора требований Банка и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (местонахождение: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1; далее - уполномоченный орган) перед Комбинатом.

Комбинат с судебным актом в части вывода об установлении приоритета требований Банка и уполномоченного органа не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права, просил определение в части указанного вывода отменить и принять новый судебный акт о замене Банка в реестре требований кредиторов Общества в части требования в размере 9 920 083 руб. 31 коп., обеспеченного залогом имущества Должника, на тех же условиях, которые существовали у Банка к моменту перехода права. По мнению подателя жалобы, Банк, уполномоченный орган и Комбинат, исходя из требований законодательства, являются созалогодержателями и имеют равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества. В судебном заседании представитель Комбината поддержал апелляционную жалобу.

Представитель Банка в судебном заседании доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Представитель уполномоченного органа в заседании суда в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать, считает, что заявление о процессуальном правопреемстве кредитора в реестре требований кредиторов Общества не подлежало удовлетворению, поскольку залогодатель не исполнил обязательство перед кредитором в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле о банкротстве Должника, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть определения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Заслушав объяснения представителей Банка, Комбината и уполномоченного органа, исследовав доказательства по делу, проверив законность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, определением от 25.04.2013 по заявлению конкурсного кредитора в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Белоглазова Елена Николаевна.

Определением от 19.11.2013 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Должника требование Банка в размере 1 508 056 292 руб. 86 коп., при этом требование в сумме 273 746 636 руб. 02 коп. основного долга по кредитному договору от 14.08.2009 N 095000/0068 установлено как обеспеченное залогом и подлежащее учету и удовлетворению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от этой же даты признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества требование уполномоченного органа как процессуального правопреемника Банка на основании договора об уступке прав требования от 28.06.2013 N 01-01-06/04196 (определение от 06.11.2013) на сумму 225 000 000 руб. как обеспеченное залогом имущества Должника.

Решением от 24.12.2013 наблюдение прекращено, Общество признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением от этой же даты конкурсным управляющим утвержден Брылев Михаил Юрьевич.

В материалах дела усматривается, что определением Арбитражного суда Вологодской области от 09.04.2013 по делу N А13-15427/2012 в отношении Комбината введено наблюдение; решением от 13.01.2014 указанный должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Решухин Константин Юрьевич.

Банком и Комбинатом 28.08.2009 в обеспечение исполнения обязательств Общества по кредитному договору от 14.08.2009 N 095000/0068 были заключены договоры залога N 095000/0068-5/3, 095000/0068-5/4, 095000/0068-4/2.

Определением от 28.01.2014 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Комбината требование Банка в размере 12 659 771 руб. 29 коп., обеспеченное залогом имущества данного должника.

В ходе процедуры конкурсного производства в отношении Комбината залоговое имущество было реализовано. Сумма средств, вырученных от реализации, составила 21 000 357 руб. 73 коп., при этом исходя из пропорции требований залоговых кредиторов Банку в рамках дела о банкротстве Комбината перечислено 9 920 083 руб. 31 коп.

Ссылаясь на указанное обстоятельство, Комбинат обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции признал его обоснованным как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением в обжалуемой части.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит.

В связи с этим при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 упомянутого Кодекса, согласно которым в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из смысла данной правовой нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве должника.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 387 этого же Кодекса права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Из анализа приведенных норм права следует, что к Комбинату как залогодателю, исполнившему обязательство Должника перед кредитором (Банком), полностью переходят права последнего в том объеме, в котором он удовлетворил требование кредитора, то есть в сумме 9 920 083 руб. 31 коп.

Довод Комбината о том, что, исходя из требований законодательства, все созалогодержатели имеют равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества и установление в рассматриваемом случае приоритета Банку и уполномоченному органу по отношению к требованиям Комбината на удовлетворение требований за счет выручки от реализации заложенного имущества Должника неправомерно, отклоняется как основанный на неправильном понимании подателем апелляционной жалобы норм гражданского законодательства и разъяснений высшей судебной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо; в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса (о поручительстве), если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" указано, что согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся залогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества (абзац первый пункта 30).

Вместе с тем, судам необходимо принимать во внимание обеспечительный характер обязательства поручителя. Поэтому поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем (абзац второй пункта 30).

Последнее предложение данного абзаца свидетельствует о том, что основной кредитор сохраняет преимущество перед залогодателем (погасившим часть требования) в части осуществления оставшейся части требования к должнику.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае Банк и уполномоченный орган при удовлетворении требований за счет выручки от реализации заложенного имущества Общества будут иметь приоритет по отношению к требованиям Комбината.

При установлении правопреемства равные права всех залогодержателей означают лишь объем прав, но не означают одну очередность удовлетворения при недостаточности выручки от предмета залога.

Данный вывод соотносится с правовым положением залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, который, принимая на себя риск неплатежеспособности должника, принимает и все негативные последствия недостаточности у должника имущества для исполнения обязательства перед основным кредитором и не может осуществлять перешедшее к нему право во вред такому кредитору, получившему лишь частичное удовлетворение, в частности, получать удовлетворение своих требований за счет заложенного имущества должника тогда, когда основной кредитор не получил полное удовлетворение своих требований. В связи с этим при распределении суммы, вырученной от продажи предмета залога, требования залогодателя (поручителя) должны удовлетворяться лишь после того, как основной кредитор получил полное удовлетворение своего требования.

Таким образом, фактические обстоятельства судом исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета заявленного требования сделан правомерный вывод об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве с учетом приоритетного права Банка и уполномоченного органа как основных кредиторов перед требованием Комбината.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 18.03.2016 в обжалуемой части не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении заявления Комбината не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Комбината по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 марта 2016 года по делу N А13-311/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Шекснинский комбинат хлебопродуктов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов И.А. Чапаев