Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 августа 2016 г. N Ф07-6343/16 по делу N А66-8068/2013

29 августа 2016 г.

Дело N А66-8068/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от Тарасова Артема Юрьевича представителя Григорьева Д.В. (доверенность от 13.08.2016), от общества с ограниченной ответственностью "БетоКом" Кузнецовой Е.В. (доверенность от 11.01.2016),

рассмотрев 23.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тарасова Артема Юрьевича на определение Арбитражного суда Тверской области от 04.03.2016 (судья Першина А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Чапаев И.А.) по делу N А66-8068/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 12.07.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "БетоКом", место нахождения: 172610, Тверская обл., г. Западная Двина, Молодежная ул., д. 38, ОГРН 1076952025226, ИНН 6950067396 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.10.2013 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Елисеев Сергей Викторович.

Решением от 14.04.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Елисеев С.В.

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 26.04.2014 N 73.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок, совершенных Обществом с обществом с ограниченной ответственностью "БетоКом-П", место нахождения: 172610, Тверская обл., г. Западная Двина, Молодежная ул., д. 38, ОГРН 1136912000026, ИНН 6922005662 (далее - ООО "БетоКом-П"), - договоров купли-продажи от 28.06.2013 в отношении автомобилей NISSAN TEANA, VIN Z8NBCWJ32AS008741, 2010 года выпуска и DAEWOO NEXIA, VIN XWB3K32CD9A044505, 2009 года выпуска, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 15.01.2015 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Квадрат", место нахождения: 172856, Тверская обл., Торопецкий р-н, дер. Крест, столовая, ОГРН 1076952031771, ИНН 6950071829 (далее - ООО "Квадрат"), и Тарасов Артем Юрьевич.

Определением от 22.05.2015 суд первой инстанции признал оспариваемые сделки недействительными, обязал Тарасова А.Ю. возвратить Обществу автомобиль NISSAN TEANA 2010 года выпуска, и обязал ООО "Квадрат" возвратить Обществу автомобиль DAEWOO NEXIA 2009 года выпуска.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2015 определение от 22.05.2015 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.10.2015 определение от 22.05.2015 и постановление от 04.08.2015 в части признания недействительными заключенных с ООО "БетоКом-П" сделок Общества, оформленных договорами купли-продажи от 28.06.2013, оставлены без изменения; в остальной части определение от 22.05.2015 и постановление от 04.08.2015 отменены, дело в указанной части направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением от 04.03.2016 суд истребовал из незаконного владения Тарасова А.Ю. в пользу Общества транспортное средство NISSAN TEANA 2010 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Z8NBCWJ32AS008741, из незаконного владения ООО "Квадрат" в пользу Общества - транспортное средство DAEWOO NEXIA 2009 года выпуска, VIN XWB3K32CD9A044505; обязал Тарасова Ю.В. и ООО "Квадрат" в 5-дневный срок с момента вступления данного определения в законную силу передать Обществу указанные транспортные средства.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 определение от 04.03.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и в дополнениях к жалобе, поступивших в суд 23.08.2016, Тарасов А.Ю. просит отменить определение от 04.03.2016 и постановление от 02.06.2016, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не рассмотрели его ходатайство о приостановлении производства по делу, этим нарушили нормы процессуального права и лишили его права на судебную защиту.

Кроме того, считает податель жалобы, конкурсный управляющий не доказал недобросовестность его как покупателя транспортного средства, отсутствие воли продавца на отчуждение автомобиля, и, следовательно, основания для истребования имущества по правилам статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель Тарасова А.Ю. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 28.06.2013 Общество (продавец) и ООО "БетоКом-П" (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому Общество обязалось передать, а ООО "БетоКом-П" - принять автомобиль NISSAN TEANA, VIN Z8NBCWJ32AS008741, 2010 года выпуска, и уплатить за него 200 000 руб.

В дальнейшем на основании договора от 23.12.2013 ООО "БетоКом-П" произвело отчуждение данного транспортного средства в пользу ООО "Квадрат" также за 200 000 руб., которое, в свою очередь, по договору от 28.07.2014 продало означенный автомобиль Тарасову А.Ю. за 300 000 руб.

Кроме того, 28.06.2013 Общество (продавец) и ООО "БетоКом-П" (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому Общество обязуется передать, а ООО "БетоКом-П" - принять автомобиль DAEWOO NEXIA, VIN XWB3K32CD9A044505, 2009 года выпуска, и уплатить 50 000 руб.

В дальнейшем на основании договора от 23.12.2013 ООО "БетоКом-П" произвело отчуждение данного транспортного средства в пользу ООО "Квадрат" также за 50 000 руб.

Со стороны Общества договоры от 28.06.2013 подписаны заместителем генерального директора Прокудиным Денисом Владимировичем, а от лица ООО "БетоКом-П" - генеральным директором Тарасовой Светланой Анатольевной.

В период с 28.03.2013 по 28.06.2013 ООО "БетоКом-П" перечислило третьим лицам 469 808 руб. 67 коп. в счет погашения перед ними обязательств Общества.

По акту от 28.06.2013 о проведении взаимозачета обязательство ООО "БетоКом-П" по договорам от 28.06.2013 на общую сумму 250 000 руб. прекращено зачетом встречного денежного обязательства Общества перед ООО "БетаКом-П", возникшим на основании вышеуказанных оплат.

Конкурсный управляющий Общества, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок от 28.06.2013 недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением от 22.05.2015, оставленным в этой части без изменения постановлением апелляционного суда от 04.08.2015 и постановлением суда кассационной инстанции от 02.10.2015, названные сделки признаны недействительными.

Суды установили, что в период совершения оспариваемых сделок у Общества имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, при этом иного имущества, помимо отчужденного по означенным сделкам, у должника не было; по состоянию на 28.06.2013 Тарасова С.А. являлась участником ООО "БетоКом-П", а также генеральным директором как ООО "БетоКом-П", так и Общества, а Прокудин Д.В., подписавший договоры от лица должника, являлся участником последнего.

С учетом изложенных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорные сделки совершены в пользу заинтересованного лица в период подозрительности (производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 12.07.2013).

При новом рассмотрении дела суд в рамках настоящего обособленного спора принял заявление конкурсного управляющего об истребовании из незаконного владения Тарасова А.Ю. и ООО "Квадрат" в пользу Общества названных транспортных средств.

Суд первой инстанции на основании исследования представленных в дело доказательств в совокупности и взаимосвязи установил, что спорное имущество в настоящее время находится у Тарасова А.Ю. (автомобиль NISSAN TEANA) и у ООО "Квадрат" (автомобиль DAEWOO NEXIA), при этом Тарасов А.Ю. является сыном Тарасовой С.А., а генеральным директором и единственным участником ООО "Квадрат" на момент совершения сделок являлся Прокудин Д.В. На основании этого суд заключил, что конечными приобретателями и владельцами транспортных средств являются заинтересованные по отношению к должнику лица.

Суд пришел к выводу об осведомленности всех участников названных сделок о неплатежеспособности должника и о том, что у Общества не имелось иного имущества, кроме отчужденного по сделкам, и в связи с этим признал Тарасова А.Ю. и ООО "Квадрат" недобросовестными приобретателями.

Апелляционный суд поддержал указанные выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и дополнений к жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Вопреки доводам жалобы, вывод судов о том, что права на спорное имущество от должника перешло к Тарасову А.Ю. и к ООО "Квадрат" в результате ряда сделок, заключенных заинтересованными лицами, основан на представленных в дело доказательствах и соответствует положениям статьи 19 Закона о банкротстве и пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Автомобиль NISSAN TEANA выбыл из обладания несостоятельного должника, генеральным директором которого являлась Тарасова С.А., по недействительной сделке и в результате ряда последовательных сделок перешел в собственность ее сына Тарасова А.Ю.

Автомобиль DAEWOO NEXIA был отчужден должником, единственным участником которого являлся Прокудин Д.В., также по недействительной сделке и в течение полугода перешел в собственность ООО "Квадрат", единственным участником и генеральным директором которого являлся также Прокудин Д.В.

Сделки по отчуждению Обществом спорного имущества совершены менее чем за месяц до возбуждения в отношении его производства по делу о банкротстве по его же заявлению; ООО "Квадрат" приобрело автомобили после введения в отношении должника процедуры наблюдения (определение от 21.10.2013), а Тарасов А.Ю. - после признания должника банкротом и открытия в отношении его конкурсного производства (решение от 14.04.2014).

При изложенных обстоятельствах суды, руководствуясь указанными нормами, а также разъяснениями, приведенными в пунктах 37, 38 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", правомерно констатировали недобросовестность Тарасова А.Ю. и ООО "Квадрат" при приобретении названного имущества.

Доказательства обратного ни Тарасов А.Ю., ни ООО "Квадрат" в материалы дела не представили.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для истребования имущества из незаконного владения Тарасова А.Ю. и ООО "Квадрат" соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права.

Вопреки доводам Тарасова А.Ю. суды при рассмотрении настоящего дела не нарушили нормы процессуального права.

Ходатайство Тарасова А.Ю. о приостановлении производства по делу со ссылкой на обстоятельства, предусмотренные пунктом 2 части 1 статьи 143 АПК РФ было заявлено при первоначальном рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

При этом доказательства пребывания Тарасова А.Ю. в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации в материалы дела не были представлены.

Копии справки от 03.07.2015 N 308 надлежащими доказательствами не являются, поскольку не тождественны между собой, а подлинник документа в материалы дела не представлен. Более того, содержание названной справки о порядке прохождения службы (служба по призыву) противоречит сведениям, изложенным в справке от 20.02.2016 N 23 (служба по контракту), подлинник которой представлен в апелляционный суд 20.04.2016.

Таким образом, у судов не имелось оснований для приостановления производства по делу в порядке, установленном пунктом 2 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Кроме того, в материалах дела имеет ходатайство Тарасова А.Ю. от 09.12.2015 о проведении назначенного на 17.12.2015 судебного заседания в его отсутствие. Такое же ходатайство 09.12.2015 подано Тарасовым А.Ю. от ООО "Квадрат", генеральным директором которого он являлся на указанную дату.

С учетом изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 04.03.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 по делу N А66-8068/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тарасова Артема Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев А.В. Яковец