Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 сентября 2016 г. N Ф07-6461/16 по делу N А13-311/2013

05 сентября 2016 г.

Дело N А13-311/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н.,

при участии от Федеральной налоговой службы Алеева В.А. (доверенность от 06.07.2016),

рассмотрев 29.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Шекснинский комбинат хлебопродуктов" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.03.2016 (судья Болдырева Е.Н) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Чапаев И.А.) по делу N А13-311/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 25.04.2013 в отношении закрытого акционерного общества "Череповецкий бройлер", место нахождения: 162699, Вологодская область, Череповецкий район, дер. Климовское, Поселковая ул., д. 25, ИНН 3523006901, ОГРН 1023502292252, (далее - Общество), введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Белоглазова Елена Николаевна.

Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Вологодского регионального филиала, место нахождения: 160002, г. Вологда, ул. Петина, д. 4, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488 (далее - Банк), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 1 830 182 348 руб. 69 коп., из которых 520 991 205 руб. 56 коп. обеспечены залогом имущества должника.

Определением суда от 06.11.2013 в части требования в размере 225 000 000 руб., обеспеченного залогом имущества должника, Банк заменен его правопреемником - Федеральной налоговой службой, место нахождения: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513 (далее - ФНС).

Определением суда первой инстанции от 19.11.2013 требование ФНС в размере 225 000 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением суда от 19.11.2013 требование Банка в размере 1 508 056 292 руб. 86 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра, при этом требование в размере 273 746 636 руб. 02 коп., составляющем задолженность по возврату кредита по кредитному договору от 14.08.2009 N 095000/0068, признано обеспеченным залогом имущества должника.

Решением суда от 24.12.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Брылев Михаил Юрьевич.

Закрытое акционерное общество "Шекснинский комбинат хлебопродуктов", место нахождения: 162560, Вологодская обл., п. Шексна, Промышленная ул., д. 1, ОГРН 1023502291471, ИНН 3524006654 (далее - Комбинат), обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене на него Банка в Реестре в части требования в размере 9 920 083 руб. 31 коп., обеспеченной залогом имущества Общества.

Определением от 18.03.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016, заявление Комбината удовлетворено.

В кассационной жалобе Комбинат просит отменить определение от 18.03.2016 и постановление от 24.05.2016, заменить Банк в Реестре в части требования в размере 9 920 083 руб. 31 коп., обеспеченного залогом имущества должника, на Комбинат на тех же условиях, которые существовали у Банка к моменту перехода права.

Податель жалобы полагает основанным на неправильном применении разъяснений, данных в абзаце первом пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42), содержащийся в мотивировочной части определения от 18.03.2016 вывод о том, что при распределении денежных средств, вырученных в результате реализации предмета залога, следует исходить из приоритета требований Банка и ФНС перед требованиями Комбината.

По утверждению Комбината, рассматривая его заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции неправомерно заново рассмотрел вопрос об установлении очередности удовлетворения требования, уже включенного в реестр требований кредиторов должника.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ФНС возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено определением суда от 19.11.2013 по настоящему делу, Банком и Обществом (заемщиком) заключен договор об открытии кредитной линии от 14.08.2009 N 095000/0068 на сумму 450 000 000 руб. под 17% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств Общества по указанному кредитному договору Банк и Комбинат 28.08.2009 заключили договоры залога N 095000/0068-5/3, 095000/0068-5/4, 095000/0068-4/2.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 09.04.2013 по делу N А13-15427/2012 в отношении Комбината введена процедура наблюдения.

Решением суда от 13.01.2014 по указанному делу Комбинат признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Решухин К.Ю.

Определением от 28.01.2014 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Комбината требование Банка в размере 12 659 771 руб. 29 коп., обеспеченное залогом имущества названного должника.

В ходе процедуры конкурсного производства в отношении Комбината залоговое имущество было продано за 21 000 357 руб. 73 коп.; исходя из пропорции требований залоговых кредиторов Банку перечислено 9 920 083 руб. 31 коп.; определением от 18.03.2016 произведена замена Банка на Комбинат.

Ссылаясь на то, что в результате реализации его имущества, находящегося в залоге у Банка, погашена часть требований Банка а размере 9 920 083 руб. 31 коп., Комбинат обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в указанной части требования Банка в деле о банкротстве Общества.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исполнение обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем является основанием для перехода прав кредитора по обязательству к другому лицу (пункт 3 части 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как указано в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся залогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.

Вместе с тем судам необходимо принимать во внимание обеспечительный характер обязательства поручителя. Поэтому поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Судам также следует иметь в виду, что порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

При установлении правопреемства равные права всех залогодержателей означают лишь объем прав, но не означают одну очередность удовлетворения при недостаточности выручки от предмета залога.

Суды первой и апелляционной инстанций, устанавливая приоритет Банка при распределении денежных средств, вырученных от реализации заложенного имущества Комбината, исходили из того, что целью залога являлось обеспечение исполнения Обществом обязательств перед Банком по договору об открытии кредитной линии от 14.08.2009 N 095000/0068 и удовлетворение Банком своих требований за счет имущества залогодателя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником указанных обязательств.

В связи с этим суды пришли к выводу, что при распределении денежной суммы, вырученной от продажи имущества Общества, залогом которого также обеспечивалось исполнение обязательств должника перед Банком, требования Комбината должны удовлетворяться лишь после того, как основной кредитор (Банк) получит полное удовлетворение своего требования.

Указанный вывод основан на правильном применении норм материального права, поскольку при недостаточности денежной суммы, вырученной от продажи залогового имущества должника, для удовлетворения требований всех залоговых кредиторов, иной порядок ее распределения лишал бы Банк преимущества на удовлетворение остальной части своего требования.

Вопреки доводу подателя кассационной жалобы указание в мотивировочной части определения от 18.03.2016 на приоритет удовлетворения требований Банка при распределении денежных средств, вырученных от реализации имущества Общества, заложенного в обеспечение исполнения обязательств должника по договору от 14.08.2009 N 095000/0068, не является повторным рассмотрением вопроса об установлении очередности удовлетворения требования, уже включенного в реестр требований кредиторов должника.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.03.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 по делу N А13-311/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Шекснинский комбинат хлебопродуктов" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.А. Боровая С.Н. Ковалев