Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 августа 2018 г. N Ф07-7876/18 по делу N А56-52798/2016

06 августа 2018 г.

Дело N А56-52798/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

при участии от акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" Манаенкова С.О. (доверенность от 17.04.2018), от Шамликашвили Виктории Автандиловны представителя Антонович А.В. (доверенность от 23.10.2017), представителя акционеров акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" Мамаева А.Н. (протокол от 18.06.2016),

рассмотрев 31.07.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2018 (судья Голоузова О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2018 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Слоневская А.Ю.) по делу N А56-52798/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2016 по заявлению Центрального банка Российской Федерации, место нахождения: 107016, Москва, Неглинная ул., дом 12, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133 (далее - Банк России), в отношении акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк", место нахождения: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 29, ОГРН 1027800004517, ИНН 7834000138 (далее - Банк), возбуждено производство по делу о банкротстве кредитной организации.

Решением от 03.04.2017 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство в соответствии с параграфом 4 "Банкротство финансовых организаций" главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов", место нахождения: 109240, Москва, ул. Высоцкого, д. 4, ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824 (далее - Агентство).

Агентство обратилось в суд с заявлением о признании недействительными договоров от 20.01.2016 N 108ДЦС/15 и N 109/ДЦС/16 уступки права требования, заключенных Банком и Шамликашвили Викторией Автандиловной.

В порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать с Шамликашвили В.А. в пользу Банка 92 000 000 руб. и 115 000 000 руб., восстановить задолженность Шамликашвили В.А. перед Банком в размере 92 000 000 руб., уплаченных по договору цессии N 108ДЦС/15, и в размере 5 000 000 руб., уплаченных по договору цессии N 10-ДЦС/16, восстановить остаток по счету Шамликашвили В.А. на 110 000 000 руб.

Агентство просило также признать недействительным соглашение от 01.02.2016 о досрочном расторжении договора об ипотеке от 31.08.2015 N 59-145ДИ/15, заключенное Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Пески", место нахождения: 195248, Санкт-Петербург, Бокситогорская ул., д. 9, ОГРН 1097847059815, ИНН 7806406658 (далее - ООО "Пески"), восстановить права и обязанности сторон по этому договору.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Эримэкс", место нахождения: 117218, Москва. Черемушкинская ул., д. 26, корп. 3, пом. 1, ком. 13, ОГРН 1037710049277, ИНН 7710468251 (далее - Фирма), и Капустин Владимир Владимирович.

Определением от 02.02.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе Агентство просит определение от 02.02.2018 и постановление от 25.04.2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно отклонили его ходатайство о назначении экспертизы для установления действительной рыночной стоимости задолженности Фирмы перед Банком.

Как считает Агентство, суды не дали надлежащую оценку его доводу о неравноценности полученного Банком встречного предоставления по договорам цессии.

Шамликашвили В.А. в отзыве просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Банка настаивал на доводах кассационной жалобы, а представитель Шамликашвили В.А. и представитель акционеров Банка возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по договору цессии от 20.01.2016 N 108ДЦС/15 Банк (цедент) уступил Шамликашвили В.А. (цессионарию) право требования к Фирме в размере 100 010 152 руб. 77 коп., в том числе 80 000 000 руб. долга, 17 880 260 руб. 50 коп. процентов за пользование кредитными средствами, 2 123 892 руб. 27 коп. неустойки, возникшее из договора о предоставлении кредитной линии от 28.08.2014 N 59КЛВ/14, а также 6000 руб. государственной пошлины, уплаченной при обращении в суд с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном.

В соответствии с пунктом 1.2 этого договора цессии Банк уступил Шамликашвили В.А. также право требования к залогодателю - Капустину В.В., предоставившему в порядке обеспечения исполнения Фирмой обязательств по указанному кредитному договору в залог 4 квартиры на основании договора об ипотеке от 28.11.2014 N 59ДИ/14.

В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии N 108ДЦС/15 общая цена уступаемых по договору прав составила 92 000 000 руб.

Платежным поручением от 27.01.2016 N 272964 Шамликашвили В.А. произвела оплату за уступленное право требования.

По договору цессии от 20.01.2016 N 109ДЦС/16 Банк (цедент) уступил Шамликашвили В.А. (цессионарию) право требования к Фирме в размере 122 766 105 руб. 53 коп., в том числе 100 000 000 руб. основного долга, 20 432 068 руб. 26 коп. процентов за пользование кредитными средствами и 2 328 037 руб. 27 коп. неустойки, возникшее из договора о предоставлении кредитной линии от 15.11.2013 N 145КЛВ/13, а также 6000 руб. государственной пошлины, уплаченной при обращении в суд с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном.

Право требования по договору об ипотеке от 31.08.2015 N 5-/145ДИ/15, заключенному с ООО "Пески" в целях обеспечения исполнения обязательств Фирмы, не передано Шамликашвили В.А..

В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии N 109ДЦС/16 общая цена уступаемых по договору прав составила 115 000 000 руб.

Платежными поручениями от 29.01.2016 N 1 и 121887, от 01.02.2016 N 3 Шамликашвили В.А. произвела оплату за уступленное право требования.

Банк и ООО "Пески" 01.02.2016 заключили соглашение о досрочном расторжении договора об ипотеке от 31.08.2015 N 59-145ДИ/15, согласно которому обязательства сторон по договору признаны прекращенными с момента подписания соглашения.

Платежным поручением от 27.01.2016 N 272964 уступаемое требование оплачено ответчиком в полном объеме.

Приказом Банка России от 21.06.2016 N ОД-1912 у Банка с 21.06.2016 отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 189.26 Закона о банкротстве с 21.06.2016 приказом Банка России от 21.06.2016 N ОД-1913 назначена временная администрация по управлению Банком.

Агентство, полагая, что договоры цессии от 20.01.2016 совершены при неравноценном встречном предоставлении со стороны цессионария, повлекли необоснованное расторжение договора об ипотеке с ООО "Пески", и в результате этих сделок кредиторам Банка причинен вред, просило признать их недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что Фирма прекратила исполнение обязательств по кредитным договорам в 2015 году и в этой связи Банк 17.09.2015 опубликовал на сайте Единого федерального реестра юридически значимых сообщений сведения о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве Фирмы.

Суд, проанализировав условия оспариваемых договоров в совокупности с установленными по делу обстоятельствами, пришел к выводу о том, что полученное Банком от Шамликашвили В.А. встречное предоставление по договорам цессии не отвечает критерию существенной несоразмерности стоимости переданных прав.

Суд заключил также, что доказательства причинения вреда кредиторам должника в результате совершения сделок конкурсный управляющий не представила.

В этой связи суд сделал вывод о недоказанности совокупности условий для признания договоров недействительными как по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по правилам пункта 2 этой статьи Закона.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 189.40 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены данным Федеральным законом, а также Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В силу пункта 3 указанной нормы в действующей редакции, периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

Суды установили, что оспариваемые сделки совершены менее чем за год до назначения Банком России временной администрации по управлению Банком.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что отчуждение прав требования к Фирме осуществлено на условиях равноценного встречного предоставления.

Суды установили, что дело N А41-37641/2016 о банкротстве Фирмы возбуждено 28.07.2016, определением Арбитражного суда Московской области от 23.06.2017 по этому делу конкурсное производство в отношении Фирмы завершено, расчеты с кредиторами не осуществлены.

Вступившим в законную силу решением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 20.01.2016 по делу N 2-698/16 обращено взыскание на переданное Капустиным В.В. в залог Банку по договору об ипотеке от 28.11.2014 N 59ДИ/14 недвижимое имущество - 4 квартиры, установлена начальная цена продажи имущества, в совокупности составляющая 53 487 000 руб..

Суды установили, что такая начальная цена составляет 26% от суммы, фактически полученной должником в результате заключения спорных договоров цессии. При таком положении суды правильно отклонили как неподтвержденный довод Агентства о возможности полного погашения задолженности перед Банком по кредитному договору от 28.08.2014 N 59КЛВ/14 за счет продажи этих квартир.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о соразмерности полученного Банком по договорам цессии встречного предоставления, превышающего сумму уступленной основной задолженности по кредитным договорам.

Вопреки позиции Агентства его ходатайство о назначении экспертизы для установления действительной рыночной стоимости уступленных прав требования правильно отклонено судами, так как размер уступленного требования в любом случае не может превышать сумму этой дебиторской задолженности. Оценка соразмерности установленной за уступаемое право цены относится к компетенции суда и не требует специальных познаний.

Суд кассационной инстанции также не усматривает оснований не согласиться с выводом судов о том, что конкурсный управляющий не представил доказательств, позволяющих констатировать недействительность договора купли-продажи по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанной нормой Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Суды правомерно указали, что, хотя Шамликашвили В.А. и является заинтересованным по отношению к Банку лицом, само по себе это обстоятельство не является достаточным для признания договоров недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что оспариваемые договоры заключены на рыночных условиях при равноценном встречном предоставлении, суды правомерно указали на отсутствие в материалах дела доказательств того, что сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам должника.

Заключение соглашения о расторжении договора об ипотеке с ООО "Пески" явилось следствием возмездной уступки Банком прав требования по кредитному договору, исполнение обязательств по которому обеспечивалось ипотекой. Поскольку в результате цессии Банк получил соразмерное встречное вознаграждение, права его кредиторов расторжением указанной обеспечительной сделки не нарушены.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2018 по делу N А56-52798/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая М.В. Трохова А.В. Яковец