Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 декабря 2016 г. N Ф07-10100/16 по делу N А56-4255/2016

07 декабря 2016 г.

Дело N А56-4255/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Матлиной Е.О., Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Питерское мороженое" Коневега С.В. (доверенность от 16.11.2016 N 1/11), от общества с ограниченной ответственностью "Хладокомбинат N 1" Трескуновой А.М. (доверенность от 26.04.2016 N 17/2016), Михальченко А.А. (доверенность от 25.02.2016 N 12/2016),

рассмотрев 01.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хладокомбинат N 1" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2016 (судья Бобарыкина О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016 (судьи Згурская М.Л., Горбачева О.В., Третьякова Н.О.) по делу N А56-4255/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Питерское мороженое", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Черниговская ул., д. 15, ОГРН 1037821063191, ИНН 7810153777 (далее - Общество; истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Хладокомбинат N 1", место нахождения: 192012, Санкт-Петербурга, пр. Обуховской обороны, д. 112, к. 2, лит. И, ОГРН 1097847020721, ИНН 7810543657 (далее - Хладокомбинат; ответчик), о взыскании 1 244 988 руб. 82 коп. неустойки, начисленной за недопоставку товара по договору поставки от 26.02.2015 N 103.

Хладокомбинат обратился с встречным иском о взыскании с Общества 986 153 руб. 83 коп. задолженности за поставленный товар и 359 947 руб. 24 коп. неустойки, начисленной за просрочку оплаты.

В процессе рассмотрения дела Хладокомбинат отказался от исковых требований в части взыскания с Общества 986 153 руб. 83 коп. задолженности.

Решением суда первой инстанции от 18.05.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.09.2016, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, встречный иск удовлетворен в части взыскания с Общества 359 947 руб. 24 коп. неустойки, в части взыскания с Общества 986 153 руб. 83 коп. задолженности производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе Хладокомбинат, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения первоначального иска и принять в этой части новое решение об отказе Обществу в удовлетворении требований или отправить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, у Общества отсутствовали основания для направления в адрес Хладокомбината заявок на поставку товара в объеме, превышающем согласованный сторонами в плане продаж товаров на 2015 год (дополнительное соглашение от 26.02.2015 N 1 к договору поставки от 26.02.2015 N 103). Как полагает податель жалобы, обращение Общества в декабре 2015 года с заявками на поставку товара в объеме, более чем в 7 раз превышающим запланированный, направлено исключительно на взыскание штрафных санкций за недопоставку товара. По мнению подателя жалобы, указанные действия истца должны квалифицироваться как злоупотребление правом.

Податель жалобы также считает, что суды неправильно истолковали условия договора поставки, касающиеся согласованного сторонами количества подлежащего поставки товара. По мнению подателя жалобы, согласованным является количество товара, фактически поставленного поставщиком и принятого покупателем на основании универсальных передаточных документов (УПД), а не количество товара, указанного в заявках покупателя.

В отзыве Общество просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Хладокомбината поддержали доводы, кассационной жалобы, а представитель Общества отклонил их.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов, приведенных в кассационной жалобе Хладокомбината.

Как видно из материалов дела, между Хладокомбинатом (поставщик) и Обществом (покупатель) заключен договор поставки от 26.02.2015 N 103 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязуется продать, а покупатель принять и оплатить в согласованные сроки товар в количестве, ассортименте и по цене в соответствии с универсальным передаточным документом (УПД), являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора.

Согласно пункту 2.1 Договора поставщик обязуется поставить покупателю товар в соответствии с заказом, надлежащего качества и в согласованные сроки.

При оформлении заказа на поставку товара покупатель обязан указать ассортимент и количество поставляемой продукции (пункт 3.3 Договора).

В соответствии с пунктом 4.1 Договора количество, ассортимент и цена каждой поставленной партии товара определяются в соответствии с универсальным передаточным документом (УПД). Основанием к оплате товара является универсальный передаточный документ (УПД), выставленный поставщиком.

В силу пункта 4.9 Договора поставщик предоставляет специальную скидку покупателю от действующего прайс-листа в размере 30%. В случае, если покупатель не выполняет условия Договора, в том числе по срокам расчета, выполнению плана продаж товаров менее, чем на 80%, поставщик вправе в одностороннем порядке уменьшить размер скидки, либо приостановить действие скидки, предупредив об этом покупателя в срок за 15 календарных дней.

В пункте 4.10 договора сторонами согласован предварительный план продаж товаров в 2015 году.

Согласно пункту 6.7 Договора допустимый минимум выполнения заказов покупателя установлен в размере 70% от объема принятых к исполнению заказов за календарный месяц. При поставке товара менее указанного допустимого минимума покупатель вправе взыскать штраф за недопоставку в размере 3% от стоимости недопоставленного товара в календарном месяце. Расчет размера штрафа за недопоставку производится по формуле: "3% х (стоимость товара, указанного покупателем в заказах за расчетный месяц минус стоимость товара, фактически поставленного поставщиком покупателю за тот же расчетный месяц)".

Общество в период с 08.12.2015 по 21.12.2015 направило в адрес Хладокомбината заказы на поставку товара на общую сумму 41 723 841 руб. 60 коп.

Поскольку Хладокомбинат фактически исполнил заявки только на сумму 224 214 руб. 40 коп., Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Хладокомбината 1 244 988 руб. 82 коп. штрафа, рассчитанного в соответствии с пунктом 6.7 Договора.

Суды удовлетворили заявленные Обществом требования, признав не доказанным факт выставления Обществом в декабре 2015 года заказов на крупные суммы исключительно с целью взыскания штрафной неустойки за недопоставку товара.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы Хладокомбината, считает, что судебные акты в обжалуемой части подлежат отмене исходя из следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 ГК РФ поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для договора купли-продажи (поставки) существенным является условие о предмете (товаре), которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

По смыслу статей 160 и 434 ГК РФ существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

Из материалов дела видно, что при заключении Договора стороны согласовали предварительный план продаж товаров в 2015 году, определив плановые объемы поставок по каждому месяцу (пункт 4.10 Договора).

Дополнительным соглашением от 26.02.2015 N 1 стороны согласовали план продаж товаров в 2015 году с разбивкой количества поставляемой продукции по месяцам.

В пункте 4.1 Договора стороны указали, что количество каждой поставленной партии товара определяется в соответствии с универсальным передаточным документом (УПД).

Как следует из пункта 1 статьи 465 ГК РФ, количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Поскольку условие о количестве товара относится к существенным условиям договора поставки, при рассмотрении дела судам надлежало, исходя из буквального содержания пунктов 4.1 и 4.10 Договора с учетом дополнительного соглашения от 26.02.2015 N 1, установить, в отношении какого количества товара стороны достигли соглашения при заключении Договора, и какое количество товара поставщик был обязан поставить покупателю в декабре 2015 года.

Предусмотренный в пункте 2.2 Договора способ приемки заказов на поставку товара, на который сослались суды, не свидетельствует о том, что согласованным должно считаться количество товара, которое покупатель произвольно укажет в одностороннем документе - в заказе, направленном в адрес поставщика по телефону или в электронном виде.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Возражая против заявленного иска, Хладокомбинат ссылался на то, что у Общества отсутствовали разумные основания ожидать поставки товара по Договору в количестве, превышающем объемы, согласованные в плане продаж (дополнительное соглашение от 26.02.2015 N 1).

При рассмотрении дела суды не дали надлежащей правовой оценки доводам ответчика о том, что Хладокомбинат не должен отвечать за недопоставку товара сверх объемов, согласованных сторонами в плане продаж.

Поскольку выводы судов в пользу судебных актов, принятых по первоначальному иску, основаны на неполном исследовании представленных в материалы дела доказательств, в судебных актах не указаны мотивы, по которым суды отклонили доводы ответчика, приведенные в обоснование своих возражений, судебные акты в обжалуемой части в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует путем истолкования по правилам статьи 431 ГК РФ пунктов 4.1, 4.10 Договора и дополнительного соглашения от 26.02.2015 N 1 установить, в отношении какого количества товара сторонами достигнуто соглашение при заключении Договора, и с учетом установленных обстоятельств, имеющих юридически важное значение для правильного разрешения дела, сделать вывод о наличии либо отсутствии оснований для применения к Хладокомбинату ответственности, предусмотренной пунктом 6.7 Договора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктами 1 и 3 части 1 статьи 287 и статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016 по делу N А56-4255/2016 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Хладокомбинат N 1" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Питерское мороженое" 1 244 988 руб. 82 коп. штрафа и 25 450 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины отменить.

В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016 по делу N А56-4255/2016 оставить без изменения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева Е.О. Матлина Е.А. Михайловская