Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2016 г. N Ф07-9922/16 по делу N А52-2134/2014

18 ноября 2016 г.

Дело N А52-2134/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии от акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (публичное акционерное общество) Михалева В.В. (доверенность от 26.04.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Мост" Фролова Д.В. (доверенность от 17.08.2016), от Федеральной налоговой службы Перфильевой В.Н. (доверенность от 01.07.2016),

рассмотрев 17.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АКА групп" на определение Арбитражного суда Псковской области от 01.02.2016 (судья Героева Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2016 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А52-2134/2014,

установил:

Конкурсный управляющий Моргунов Роман Николаевич обратился в Арбитражный суд Псковской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мост", место нахождения: 180523, Псковская обл., Псковский р-н, д. Верхолино, ул. Красных Партизан, д. 9, ОГРН 1116027001628, ИНН 6027134330 (далее - Общество), с заявлением о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи от 22.08.2013 N 22/08-2013, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "АКА групп", место нахождения: 123298, Москва, ул. Маршала Бирюзова, д. 2, корп. 1, оф. 228, ОГРН 1117746298702, ИНН 7734655028 (далее - ООО "АКА групп").

Определением от 01.02.2016, оставленным без изменения постановлением от 12.09.2016, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО "АКА групп" просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы ссылается на то, что на спорное имущество решением суда общей юрисдикции обращено взыскание и установлена начальная продажная цена с публичных торгов. Также ООО "АКА групп" на протяжении полугода исполняло обязательства по оплате стоимости приобретенного имущества, что исключает злоупотребление правом с его стороны. Кроме того, на момент заключения оспариваемой сделки балансовые показатель Общества позволяли исполнить имеющиеся обязательства, что свидетельствует об отсутствии у него тяжелого финансового положения.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представители Общества и ФНС просили оставить определение от 01.02.2016 и постановление от 12.09.2016 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Псковской области от 19.08.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Моргунов Р.Н.

Решением от 11.03.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Моргунов Р.Н.

Между акционерным коммерческим банком "АК БАРС" (публичное акционерное общество), место нахождения: 420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Декабристов, д. 1, ОГРН 1021600000124, ИНН 1653001805 (далее - Банк), и Обществом заключены кредитные договоры от 05.09.2012 N 4/2012-ПСК и N 5/2012-ПСК (далее - Кредитные договоры), в соответствии с условиями которых Банк предоставил Обществу заемные денежные средства в размере 19 239 000 руб. и 3 000 000 руб. соответственно.

В обеспечение указанных кредитных договоров между Обществом (залогодатель) и Банком (залогодержатель) заключены договор о залоге транспортных средств от 18.09.2012 N 5/2012-ПСК-ЗТС, договор о залоге самоходных машин от 05.09.2012 N 4/2012-ПСК-СМ, договор о залоге имущества от 05.09.2012 N 4/2012-ПСК-ЗИ.

Между Банком, Обществом и ООО "АКА групп" заключены договоры от 22.08.2013 N 1 и 2, согласно которыми заемщиком в кредитных правоотношениях по Кредитным договорам стал новый должник - ООО "АКА групп".

В соответствии с условиями данных договоров предусмотрено согласие Банка на заключение договора купли-продажи транспортных средств, являвшихся предметами залога, а также установили, что с момента заключения договора купли-продажи залогодателем по кредитным договорам выступает новый должник - ООО "АКА групп".

Между ООО "АКА групп" (покупатель) и Общество (продавец) заключен договор купли-продажи от 22.08.2013 N 22/08-2013 (далее - Договор купли-продажи), согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить товар (спецтехника), указанный в приложении 1 к договору.

Как следует из пункта 1.2 Договора купли-продажи, общая стоимость товара составляет 28 354 000 руб.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств ООО "АКА групп" по Кредитным договорам между Обществом (поручитель) и Банком заключены договоры поручительства от 12.08.2013 N 4/2012-ПСК-ПЮЛ и от 22.08.2013 N 5/2012-ПСК-ПЮЛ соответственно.

Конкурсный управляющий Моргунов Р.Н., полагая, что оспариваемый Договор купли-продажи совершен с целью причинения вреда Обществу и его кредиторам, с злоупотреблением права, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился с настоящим заявление в суд.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статей 61.9 и 129 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае оспариваемые Договор купли-продажи заключен 22.08.2013, то есть в пределах установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока.

Как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В результате оценки доказательств, представленных лицами, участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве Общества в обоснование своих требований и возражений, суды пришли к выводу, что наличие у должника на дату заключения оспариваемых договоров признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества и, соответственно, осведомленность ООО "АКА групп" о наличии у должника данных признаков конкурсным управляющим Моргуновым Р.Н. не доказаны.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно уточненному бухгалтерскому балансу Общества за 2012 год активы должника составляли 99 866 000 руб. и значительно превышали кредиторскую задолженность (43 151 000 руб.).

Наличие у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества является обязательным условием для признания сделки должника недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

На основании пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Суды пришли к выводу, что заключение Договора купли-продажи повлекло существенное уменьшение активов должника, за счет которых формируется конкурсная масса, необходимая для соразмерного удовлетворения требований кредиторов, привело к нарушению прав и имущественных интересов Общества и его кредиторов.

Также судами установлено, что отчуждение ликвидных активов произведено без встречного исполнения, поскольку существует обязанность по исполнению кредитных договоров перед Банком.

Как верно указано судами, фактически спорная сделка совершена между заинтересованными лицами. Учредителями (участниками) Общества и ООО "АКА групп" являются одни и те же лица.

Суды пришли к обоснованным выводам о том, что действия Общества и ООО "АКА групп" при заключении Договора купли-продажи свидетельствуют о наличии в их действиях признаков злоупотребления правами, и, следовательно, о наличии оснований для признания данной сделки недействительной в соответствии со статьей 10 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции также полагает, что вопреки доводам подателя жалобы суды первой и апелляционной инстанций установили обстоятельства, имеющие значение для принятия решения по существу заявленных конкурсным управляющим Моргуновым Р.Н. требований, на основе полного всестороннего и объективного исследования доказательств, представленных лицами, участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве Общества, в обоснование своих требований и возражений.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 01.02.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2016 по делу N А52-2134/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АКА групп" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения от 01.02.2016, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.10.2016, отменить.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев