Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2018 г. N Ф07-6469/18 по делу N А56-67582/2015

05 июля 2018 г.

Дело N А56-67582/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.07.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интарсия" Чижова М.Н. (паспорт), от представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Интарсия" Смирнова В.Г. - Показановой Н.Е. (доверенность от 25.05.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Реставрационная компания "Интарсия" Печенкина С.Н. (доверенность от 22.01.2018), от закрытого акционерного общества "Тристар Инвестмент Холдингс" Прокудиной Н.В. (доверенность от 01.08.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Реставрационная компания "Интарсия" и представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Интарсия" Смирнова Виктора Геннадьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2018 (судья Тарасова М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2018 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Слоневская А.Ю.) по делу N А56-67582/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Интарсия", место нахождения: 197046, Санкт-Петербург, улица Куйбышева, дом 34, литера "А", ОГРН 1037800011248, ИНН 7801020442 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович.

Решением суда от 03.06.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника временно возложено на Чеснокова Ю.В.

Определением от 07.10.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Чижов Михаил Николаевич.

В рамках настоящего дела конкурсный управляющий 03.08.2017 (согласно регистрационному штампу) обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Реставрационная компания "Интарсия", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Кирочная улица, дом 6, помещение 6-Н, офис 1, ОГРН 1077847662716, ИНН 7813395340 (далее - Компания), 233 310 000 руб. на основании платежных поручений от 28.09.2015 N 1804 и 1774, от 30.09.2015 N 1830 и 1078. Конкурсный управляющий также ходатайствовал о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 233 310 000 руб.

Определением от 25.01.2018 требования конкурсного управляющего удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2018 определение от 25.01.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 25.01.2018 и постановление от 04.04.2018 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы считает, что конкурсный управляющий пропустил срок оспаривания сделок.

В кассационной жалобе представитель участников должника Смирнов Виктор Геннадьевич также просит отменить определение от 25.01.2018 и постановление от 04.04.2018 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы не согласен с применением судами первой и апелляционной инстанций положений закона о сроках исковой давности; ссылается на отсутствие доказательств элементов составов, установленных пунктом 1 статьи 61.3 и пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий Чижов М.Н. возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представители Компании и представителя участников Смирнова В.Г. поддержали доводы своих жалоб, а конкурсный управляющий Чижов М.Н. и представитель конкурсного кредитора закрытого акционерного общества "Тристар Инвестмент Холдингс" возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность определения от 25.01.2018 и постановления от 04.04.2018 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено на основании заявления конкурсного кредитора определением суда от 27.10.2015.

Оспариваемые сделки по перечислению должником в пользу Компании 233 310 000 руб. совершены 28.09.2015 и 30.09.2015.

Конкурсный управляющий в обоснование требования о признании оспариваемых сделок недействительными ссылается на подозрительный характер платежей, поскольку на момент их совершения у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами. По мнению конкурсного управляющего, наличие у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на 28.09.2015 и 30.09.2016 является доказанным. Стороны оспариваемых сделок являются заинтересованными.

Как указывает заявитель, оспариваемые действия Общества свидетельствуют о намерении должника причинить вред интересам кредиторов и заведомо недобросовестном осуществлении гражданских прав (злоупотребление правом), что по смыслу норм пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) квалифицируется как запрет на осуществление гражданских прав.

Считая произведенные платежи в совокупности сделкой, направленной на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника и совершенной в условиях неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по основаниям, предусмотренным положениями статей 10, 166, 167, 170 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций отклонили заявление Компании о применении исковой давности к оспариваемым сделкам и удовлетворили заявленные требования.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что между Обществом (подрядчик) и Компанией (субподрядчик) 02.07.2012 заключен договор N РК-65-12 на выполнение подрядных работ. В соответствии с пунктом 1.1 договора от 02.07.2012 Компания обязалась в срок с 02.07.2012 по 19.06.2015 разработать рабочую документацию по реставрационным работам, проект производства работ, а также выполнить комплекс работ по приспособлению объекта "Главный корпус объекта культурного наслоения федерального значения "Комплекс Путевого дворца XVIII- XIX веков", расположенного в городе Твери, ул. Советская, д. 3, для современного использования.

Общество осуществило оплату работ по договору:

- платеж в размере 108 600 000 руб. от 29.09.2015 (назначение платежа "оплата по договору N РК-65-12 от 02.07.12 за комплекс работ по приспособлению объекта (реставрация)");

- платеж в размере 73 070 000 руб. от 29.09.2015 (назначение платежа "оплата по договору N РК-65-12 от 02.07.12 за комплекс работ по приспособлению объекта (реставрация)");

- платеж в размере 3 040 000 руб. от 30.09.2015 (назначение платежа "оплата по договору N РК-65-12 от 02.07.12 за комплекс работ по приспособлению объекта (реставрация)");

- платеж в размере 48 600 000 руб. от 30.09.2015 (назначение платежа "оплата по договору N РК-65-12 от 02.07.12 за комплекс работ по приспособлению объекта (реставрация)".

При рассмотрении настоящего обособленного спора Компания не представила доказательств выполнения работ в соответствующем объеме, за которые Обществом произвело оспариваемые платежи в течение месяца до возбуждения дела о банкротстве.

Не представлены такие доказательства и при повторном рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции не только Компанией, но и контролирующими Общество и Компанию лицами.

В связи с изложенным довод конкурсного управляющего Общества об отсутствии встречного предоставления по оспариваемым сделкам является обоснованным.

Установленные судами обстоятельства, связанные с наличием у Общества на дату совершения платежей задолженности перед другими кредиторами в размере 107 250 343 руб. 80 коп., подателями жалоб не опровергнуты.

Суды правильно применили положения пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, установив в результате исследования и оценки представленных доказательств совершение спорных платежей с предпочтением, оказанным одному кредитору (являющемуся заинтересованным лицом) в ущерб интересам других кредиторов, задолженность перед которыми на дату совершения платежей уже существовала и признана впоследствии обоснованной и подлежащей включению в реестр требований кредиторов Общества.

Суд кассационной инстанции считает правильным отказ судов первой и апелляционной инстанций в применении исковой давности к заявленному конкурсным управляющим требованию.

Материалы дела не содержат доказательств передачи временному управляющему либо конкурсному управляющему Общества руководителями должника документации во исполнение обязанностей, предусмотренных пунктом 3.2 статьи 64 и пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве.

Наличие выписки по расчетному счета должника само по себе (в отсутствие первичной бухгалтерской документации) не является тем документом о хозяйственной деятельности должника, содержание которого позволяет установить все существенные обстоятельства и основания совершаемых должником расчетных операций.

Оценив фактические обстоятельства настоящего дела с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суды правильно применили нормы материального права и обоснованно отклонили довод о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по оспариванию платежей, совершенных должником 29.09.2015 и 30.09.2015.

Ввиду изложенного кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2018 по делу N А56-67582/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Реставрационная компания "Интарсия" и представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Интарсия" Смирнова Виктора Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова М.В. Трохова