Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2019 г. N Ф07-17605/18 по делу N А56-59231/2016

14 марта 2019 г.

Дело N А56-59231/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Пашкевич К.Б. (доверенность от 17.04.2017) и Старкова С.В. (доверенность от 23.08.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Проспект" Кочеткова А.В. (доверенность от 21.02.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Диапазон" Воюшина П.С. (доверенность от 02.08.2018),

рассмотрев 06.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проспект" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2018 (судьи Бурденков Д.В., Аносова Н.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-59231/2016/тр.3,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2017 по делу N А56-59231/2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Диапазон", место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 6-я линия Васильевского острова, дом 27, офис 1, ОГРН 1037800033732, ИНН 7801073846 (далее - ООО "Предприятие Диапазон"), введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Голубев Дмитрий Валерьевич.

В рамках данного дела о банкротстве Хлапов Андрей Александрович (Санкт-Петербург) обратился в суд с заявлением о включении требования в размере 40 829 456 руб. 26 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 02.04.2018 Хлапов А.А. заменен на общество с ограниченной ответственностью "Проспект", место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 6-я линия Васильевского Острова., дом 27, литера А, помещение 4-Н, офис 5, ОГРН 1187847037839, ИНН 7801346282 (далее - ООО "Проспект").

Определением от 22.08.2018 требование ООО "Проспект" в размере 40 829 456 руб. 26 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Предприятие Диапазон".

Не согласившись с принятым судебным актом, публичное акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - ПАО "Сбербанк"), и Курбатова Татьяна Александровна обжаловали его в апелляционном порядке.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2018 определение от 22.08.2018 отменено, принят новый судебный акт - об отказе ООО "Проспект" в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе ООО "Проспект" просит отменить постановление от 27.11.2018 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 22.08.2018.

По мнению подателя жалобы, общество с ограниченной ответственностью "СФЕРА" (далее - ООО "СФЕРА") не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о корпоративном характере правоотношений между должником и ООО "СФЕРА".

В своем отзыве ПАО "Сбербанк" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а кассационную жалобу ООО "Проспект" - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО "Проспект" и ООО "Предприятие Диапазон" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители Банка возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 13.01.2015 по 22.09.2016 с банковского счета ООО "СФЕРА" на счета третьих лиц были перечислены денежные средства на сумму 40 829 456 руб. 26 коп. за ООО "Предприятия Диапазон".

Между ООО "СФЕРА" (цедент) и Хлаповым А.А. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) от 11.01.2017, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) цедента к ООО "Предприятие Диапазон", заключающееся в обязанности последнего вернуть неосновательное обогащение в сумме 40 829 456 руб. 26 коп., возникшее в связи с перечислением ООО "СФЕРА" денежных средств контрагентам должника в погашение его обязательств в период 13.01.2015 по 22.09.2016.

Впоследствии по договору об учреждении ООО "Проспект" и протоколу от 02.02.2018 N 1/2018 Хлапов А.А. внес в оплату своей доли в уставном капитале ООО "Проспект" право требования к должнику на сумму 40 829 456 руб. 26 коп.

Возражая против удовлетворения заявления требований ООО "Проспект", ПАО "Сбербанк" сослалось на наличие аффилированности между должником и ООО "Проспект" и указало на злоупотребление кредитором своим правом.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного ООО "Проспект" требования.

Исследовав и оценив представленные доказательства, определив природу соответствующих отношений, сложившихся между сторонами, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявитель является заинтересованным по отношению к должнику лицом, спорные правоотношения по оплате кредитором предполагаемой задолженности должника следует квалифицировать в качестве имеющих корпоративный характер, что в силу абзаца восьмого статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) исключает возможность включения данных требований в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем отменил определение о включении требования в реестр кредиторов должника и отказал в удовлетворении заявленного требования.

Суд апелляционной инстанции учел, что единственным участником и генеральным директором ООО "Сфера" являлся Хлапов А.А., который приходится родственником Курбатову Роману Васильевичу, являвшемуся в период перечисления спорных денежных средств единственным участником должника. Таким образом, кредитор и должник являются аффилированными лицами.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования, вытекающие из факта участия. К подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством, но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65 и 71 АПК РФ).

Апелляционным судом было установлено, что перечисление денежных средств ООО "Сфера" по оплате обязательств должника было осуществлено без заключения письменного договора, без процентов. Каких-либо мер по возврату денежных средств ООО "Сфера" также не принимало.

Суду не были указаны причины, по которым ООО "Сфера" без письменного договора в течение длительного времени перечисляло денежные средства за должника, вопреки обычно сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений в той или иной сфере предпринимательской деятельности.

Вопреки доводу подателя жалобы, исчерпывающие доказательства, подтверждающие основание и размер спорной задолженности ООО "Предприятие Диапазон" перед третьими лицами, в материалы настоящего обособленного спора не представлены.

Суд апелляционной инстанции, учитывая аффилированность кредитора и должника, пришел к обоснованному выводу о том, что публично не раскрытое инвестирование должника позволяет завуалировать кризисную ситуацию, создать перед кредиторами и иными третьими лицами иллюзию благополучного положения дел в хозяйственном обществе.

Обязанность контролирующего должника лица действовать разумно и добросовестно в отношении как самого должника (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), так и гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника, подразумевает содействие кредиторам в получении необходимой информации, влияющей на принятие ими решений относительно порядка взаимодействия с должником (абзац третий пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Изъятие вложенного аффилированным по отношению к должнику лицом не может быть приравнено к исполнению обязательств перед независимыми кредиторами (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Достаточных оснований для иных выводов подателем жалобы не приведено.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям гражданского законодательства.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в основание отмены обжалуемого постановления.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2018 по делу N А56-59231/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проспект" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Н.Ю. Богаткина А.В. Яковец