Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 апреля 2019 г. N Ф07-2379/19 по делу N А56-19962/2017

19 апреля 2019 г.

Дело N А56-19962/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 18.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании "Ивианто Сервисес Лимитед" (Ivianto Services Limited) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2018 (судья Шевченко И.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018 (судьи Медведева И.Г., Казарян К.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-19962/2017,

установил:

Компания "Ивианто Сервисес Лимитед" (Ivianto Services Limited), место нахождения: Кипр, Лимассол (далее - Компания), 02.07.2018 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройновация", место нахождения: 115093, Москва, Подольское ш., д. 8, корп. 5, сек. 3, эт. 2, пом. IX, ком 5, ОГРН 1037739934396, ИНН 7710512373 (далее - Общество), с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 960 830 307 руб. 37 коп.

Определением от 29.08.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение и постановление, принять по делу новый судебный акт о включении заявленного требования в реестр требований кредиторов должника.

Компания полагает, что судами сделан неверный вывод об отсутствии основания выдачи векселей, не учтен факт приобретения Компанией векселей должника по договору купли-продажи и оплаты приобретенных векселей по их номинальной стоимости в безналичном порядке. Судами также не учтено, что спорные векселя были приняты в залог публичным акционерным обществом "Банк ВТБ" (далее - Банк), что свидетельствует об их законности и финансовой обоснованности.

Кроме того, податель жалобы оспаривает выводы судов о нахождении Компании и должника в группе лиц, обладающих общими экономическими интересами, а также о согласованности действий должника и Компании.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением от 10.04.2017 к производству суда принято заявление кредитора о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.05.2018 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Эйсмонт Елена Андреевна.

Между Компанией (покупатель) и Обществом (продавец) заключен договор от 30.08.2016 купли-продажи векселей, цена приобретения векселей составила 1 800 000 000 руб. Дополнительным соглашением от 12.12.2016 стороны согласовали, что векселя приобретаются на сумму 960 830 307 руб. 37 коп.

По актам от 29.11.2016, 01.09.2016, 12.09.2016, 13.09.2016, 15.09.2016, 19.09.2016, 15.09.2016, 23.09.2016, 27.09.2016 и 03.10.2016 Компании были переданы следующие векселя:

- от 29.11.2016 серии СН N И-017 на сумму 25 320 929 руб. 48 коп.;

- от 31.08.2016 серии СН N И-001 на сумму 248 994 783 руб. 29 коп.;

- от 09.09.2016 серии СН N И-002 на сумму 75 000 000 руб.;

- от 09.09.2016 серии СН N И-003 на сумму 37 800 373 руб.;

- от 09.09.2016 серии СН N И-004 на сумму 23 977 000 руб.;

- от 09.09.2016 серии СН N И-005 на сумму 49 918 007 руб. 08 коп.;

- от 09.09.2016 серии СН N И-006 на сумму 4 700 000 руб.;

- от 14.09.2016 серии СН N И-007 на сумму 3 500 000 руб.;

- от 22.09.2016 серии СН N И-010 на сумму 14 500 000 руб.;

- от 27.09.2016 серии СН N И-012 на сумму 353 882 363 руб.;

- от 22.09.2016 серии СН N И-013 на сумму 24 500 000 руб.;

- от 23.09.2016 серии СН N И-014 на сумму 51 101 610 руб. 45 коп.;

- от 03.10.2016 серии СН N И-016 на сумму 47 635 241 руб. 07 коп.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязательств по вышеуказанным векселям, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленного требования, исходили из того, что Компания и Общество входят в группу лиц, обладающих общими экономическими интересами, а возникшая задолженность по векселям носит внутригрупповой характер, при этом Компания не представила пояснений, в связи с наличием каких первоначальных оснований Общество выдало спорные векселя.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено в части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вексель относится к ценным бумагам. Осуществление имущественных прав по нему возможно только при его предъявлении (пункты 1 и 2).

Согласно пункту 1 статьи 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

В соответствии со статьей 815 ГК РФ и пунктом 1 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального исполнительного комитета и Совета народных комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), простой вексель представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую ничем не обусловленную обязанность векселедателя уплатить указанную в векселе денежную сумму векселедержателю.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, при рассмотрении требований, основанных на векселе, необходимо исследовать обстоятельства, связанные с приобретением лицом, предъявившим требования, вексельных прав.

Как разъяснено в пункте 9 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", судам при рассмотрении вексельных требований необходимо проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов; при этом ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным.

Заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

В силу пункта 17 Положения не могут быть признаны обоснованными вексельные требования, если по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав установлено, что векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и, соответственно, на ход дела о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 3603/10, распространенной на иные споры с аналогичными обстоятельствами, при рассмотрении требований, основанных на векселе, необходимо исследовать обстоятельства, связанные с приобретением лицом, предъявившим требования, вексельных прав.

Таким образом, само по себе наличие векселей должника во владении векселедержателя не является в деле о банкротстве безусловным основанием для признания денежного требования кредитора обоснованным. Суд обязан исследовать основания выдачи векселя должником, а кредитор - доказать, что денежное обязательство должника, основанное на векселе, возникло в связи с наличием реального встречного имущественного предоставления, сделанного кредитором (либо реального имущественного изъятия у кредитора должником).

В качестве основания приобретения векселей кредитор представил договор купли-продажи векселей от 30.08.2016 и акты приема-передачи к нему.

Суды двух инстанций, изучив представленные доказательства, пришли к выводу, что из указанных документов невозможно установить основания выдачи должником векселей.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, вопреки доводам подателя жалобы, договор купли-продажи векселей не свидетельствует о наличии реального экономического обоснования выдачи должником оспариваемых векселей, так как лишь оформляет их передачу, но не является экономическим основанием принятия на себя должником денежных обязательств по отношению к кредитору, в чем заключается экономическая природа выдачи векселя. При этом перечисление денежных средств за векселя в пользу должника, при отсутствии доказательств расходования указанных денежных средств на нужды должника, наличия обстоятельств, указывающих на согласованность действий должника и кредитора, выходящей за рамки обычных деловых связей добросовестных участников хозяйственного оборота, само по себе не исключает вывод о наличии оснований для отказа в удовлетворении вексельного требования со ссылкой на отсутствие между должником и кредитором отношений, экономически оправдывающих выдачу векселей.

Таким образом, установив, что кредитором не представлены доказательства, подтверждающие наличие обязательства, на основании которого выданы векселя, учитывая обоснованные сомнения в добросовестности сторон, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления о включении требования Компании в реестр требований кредиторов должника.

Вопреки доводам Компании, принятие спорных векселей в залог Банком, не имеет правового значения для рассмотрения вопроса об обоснованности требования, основанного на данных векселях в целях включения в реестр требований кредиторов должника.

Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании "Ивианто Сервисес Лимитед" (Ivianto Services Limited) - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова