Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июня 2019 г. N Ф07-5531/19 по делу N А56-12974/2015

04 июня 2019 г.

Дело N А56-12974/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2019.

Полный текст постановления изготовлен 04.06.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Зарочинцевой Е.В., Яковца А.В.,

при участии от ООО "ПСМ-Классик" представителя Мотина А.А. (доверенность от 12.07.2016), от конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "Сигма" представителя Бабина И.А. (доверенность от 25.08.2017),

рассмотрев 28.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сигма" Громова Андрея Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2018 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 (судьи Медведева И.Г., Казарян К.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-12974/2015/сд.39,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сигма", место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, Моховая улица, дом 47, ОГРН 1027809197800, ИНН 7810636750 (далее - Общество), введено наблюдение, временным управляющим утвержден Федичев Даниил Вадимович.

Определением от 04.03.2016 суд перешел к рассмотрению дела по правилам параграфа 7 "Банкротство застройщиков" главы IХ Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением от 29.06.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Громов Андрей Николаевич.

Конкурсный управляющий Громов А.Н. 21.09.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью "ПСМ-Классик" (далее - Компания), соглашений от 17.06.2014 о расторжении договоров инвестирования от 23.08.2011N 1-К, от 23.08.2011N 2-К, от 01.09.2011 N 3-К, от 19.04.2012 N 4-К, от 01.11.2012N 6-К, от 06.09.2011 N 4-Ф, от 03.04.2012 N 5-Ф и соглашений от 30.06.2014 о расторжении договоров инвестирования от 23.08.2011 N 3-Ф, от 01.07.2013 N 8-К.

Определением от 30.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 30.12.2018 и постановление от 07.03.2019 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на ошибочность вывода судов о том, что в рамках дел N А56-58462/2015, А56-58464/2015, А56-58465/2015, А56-43973/2016 и А56-12974/2015/сд.9 установлено отсутствие договорных отношений между Обществом и Компанией, а также отсутствие перечисления в адрес Компании денежных средств по договорам инвестирования.

По мнению конкурсного управляющего, суды не рассмотрели его требование в отношении оспариваемых соглашений и не дали им правовой оценки.

Как считает податель жалобы, вывод судов о том, что условие оспариваемых соглашений о передаче должнику в счет возврата вложенных инвестиций векселя с отсрочкой оплаты на 4,5 года не свидетельствует о причинении вреда кредиторам Общества, не обоснован.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 АПК РФ, то есть исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены судебного акта, установленных частью 4 статьи 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в судебном заседании по рассмотрению обособленного спора по делу N А56-12974/2015/сд.9 о признании недействительными платежей, осуществленных должником в пользу Компании в период с 24.08.2012 по 15.09.2014 на общую сумму 99 671 911 руб. Компания представила соглашения от 17.06.2014 и 30.06.2014 о расторжении договоров об инвестировании.

Названные соглашения предусматривают прекращение обязательств Компании перед должником по инвестиционным договорам путем передачи Компанией должнику собственного векселя сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2020, номиналом в размере суммы, уплаченной должником Компании в счет расторгаемого договора.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что названными соглашениями причинен вред кредиторам Общества, обратился в суд с заявлением о призвании их недействительными.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий сослался на то, что оспариваемыми соглашениями прекращено действие инвестиционных договоров между сторонами, которые допускали возможность приобретения должником квартир и/или нежилых помещений в объекте, возводимом Компанией, а в счет возврата вложенных инвестиций должнику переданы собственные векселя Компании сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2020. Таким образом, должник приобрел ничем не обеспеченное долговое обязательство с необоснованно длительной отсрочкой платежа, при этом перспектива удовлетворения данного требования обусловлена предъявлением подлинного векселя и платежеспособностью ответчика на дату платежа, что, как указал конкурсный управляющий, является неизвестным обстоятельством.

Суд первой инстанции установил, что при рассмотрении обособленного спора по делу N А56-12974/2015/сд.9, а также исковых заявлений Общества о взыскании с Компании неосновательного обогащения в рамках дел N А56-58462/2015, А56-58464/2015, А56-58465/2015, А56-43973/2016 судами установлено отсутствие доказательств осуществления должником платежей в заявленном размере и, как следствие, отсутствие у Компании денежного обязательства перед должником как по договорам инвестирования, так и по требованию о взыскании неосновательного обогащения.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на то, что в у него отсутствует первичная документация по всем сделкам с Компанией, в бухгалтерском учете должника не отражены векселя, на передачу которых указано в оспариваемых Соглашениях, а также операции по последующей передаче этих векселей.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы настоящего дела доказательства, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как по статье 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки доводам подателя жалобы суды правомерно, со ссылкой на дела N А56-58462/2015, А56-58464/2015, А56-58465/2015, А56-43973/2016 и А56-12974/2015/сд.9, указали на отсутствие доказательств реального перечисления должником в польку Компании денежных средств по договорам инвестирования и, соответственно, отсутствие со стороны Компании денежного обязательства.

При рассмотрении настоящего обособленного спора доказательства перечисления должником в пользу Компании спорной суммы по договорам инвестирования также не представлены.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Вывод судов о том, что при недоказанности конкурсным управляющим перечисления должником в пользу Компании спорной суммы по договорам инвестирования, довод конкурсного управляющего об отсутствии доказательств передачи должнику векселей по оспариваемым соглашениям, не может служить основанием для установления факта причинения вреда должнику и его кредиторам, обоснован.

При этом, суды пришли к выводу, что в данном случае, само по себе условие о передаче векселей с отсрочкой платежа не свидетельствует о причинении вреда должнику, его кредиторам; доказательства причинения такого вреда оспариваемыми соглашениями в материалы настоящего обособленного спора не представлены.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по делу N А56-12974/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сигма" Громова Андрея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.В. Зарочинцева А.В. Яковец