|
04 июня 2019 г.
|
Дело N А56-12974/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2019.
Полный текст постановления изготовлен 04.06.2019.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Зарочинцевой Е.В., Яковца А.В.,
при участии от ООО "ПСМ-Классик" представителя Мотина А.А. (доверенность от 12.07.2016), от конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "Сигма" представителя Бабина И.А. (доверенность от 25.08.2017),
рассмотрев 28.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сигма" Громова Андрея Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2018 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 (судьи Медведева И.Г., Казарян К.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-12974/2015/сд.39,
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сигма", место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, Моховая улица, дом 47, ОГРН 1027809197800, ИНН 7810636750 (далее - Общество), введено наблюдение, временным управляющим утвержден Федичев Даниил Вадимович.
Определением от 04.03.2016 суд перешел к рассмотрению дела по правилам параграфа 7 "Банкротство застройщиков" главы IХ Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Решением от 29.06.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Громов Андрей Николаевич.
Конкурсный управляющий Громов А.Н. 21.09.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью "ПСМ-Классик" (далее - Компания), соглашений от 17.06.2014 о расторжении договоров инвестирования от 23.08.2011N 1-К, от 23.08.2011N 2-К, от 01.09.2011 N 3-К, от 19.04.2012 N 4-К, от 01.11.2012N 6-К, от 06.09.2011 N 4-Ф, от 03.04.2012 N 5-Ф и соглашений от 30.06.2014 о расторжении договоров инвестирования от 23.08.2011 N 3-Ф, от 01.07.2013 N 8-К.
Определением от 30.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 30.12.2018 и постановление от 07.03.2019 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы ссылается на ошибочность вывода судов о том, что в рамках дел N А56-58462/2015, А56-58464/2015, А56-58465/2015, А56-43973/2016 и А56-12974/2015/сд.9 установлено отсутствие договорных отношений между Обществом и Компанией, а также отсутствие перечисления в адрес Компании денежных средств по договорам инвестирования.
По мнению конкурсного управляющего, суды не рассмотрели его требование в отношении оспариваемых соглашений и не дали им правовой оценки.
Как считает податель жалобы, вывод судов о том, что условие оспариваемых соглашений о передаче должнику в счет возврата вложенных инвестиций векселя с отсрочкой оплаты на 4,5 года не свидетельствует о причинении вреда кредиторам Общества, не обоснован.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 АПК РФ, то есть исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены судебного акта, установленных частью 4 статьи 288 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судами, в судебном заседании по рассмотрению обособленного спора по делу N А56-12974/2015/сд.9 о признании недействительными платежей, осуществленных должником в пользу Компании в период с 24.08.2012 по 15.09.2014 на общую сумму 99 671 911 руб. Компания представила соглашения от 17.06.2014 и 30.06.2014 о расторжении договоров об инвестировании.
Названные соглашения предусматривают прекращение обязательств Компании перед должником по инвестиционным договорам путем передачи Компанией должнику собственного векселя сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2020, номиналом в размере суммы, уплаченной должником Компании в счет расторгаемого договора.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что названными соглашениями причинен вред кредиторам Общества, обратился в суд с заявлением о призвании их недействительными.
В обоснование своего заявления конкурсный управляющий сослался на то, что оспариваемыми соглашениями прекращено действие инвестиционных договоров между сторонами, которые допускали возможность приобретения должником квартир и/или нежилых помещений в объекте, возводимом Компанией, а в счет возврата вложенных инвестиций должнику переданы собственные векселя Компании сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2020. Таким образом, должник приобрел ничем не обеспеченное долговое обязательство с необоснованно длительной отсрочкой платежа, при этом перспектива удовлетворения данного требования обусловлена предъявлением подлинного векселя и платежеспособностью ответчика на дату платежа, что, как указал конкурсный управляющий, является неизвестным обстоятельством.
Суд первой инстанции установил, что при рассмотрении обособленного спора по делу N А56-12974/2015/сд.9, а также исковых заявлений Общества о взыскании с Компании неосновательного обогащения в рамках дел N А56-58462/2015, А56-58464/2015, А56-58465/2015, А56-43973/2016 судами установлено отсутствие доказательств осуществления должником платежей в заявленном размере и, как следствие, отсутствие у Компании денежного обязательства перед должником как по договорам инвестирования, так и по требованию о взыскании неосновательного обогащения.
Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на то, что в у него отсутствует первичная документация по всем сделкам с Компанией, в бухгалтерском учете должника не отражены векселя, на передачу которых указано в оспариваемых Соглашениях, а также операции по последующей передаче этих векселей.
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы настоящего дела доказательства, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как по статье 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Изучив материалы дела и проверив доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и
