Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2019 г. N Ф07-12234/19 по делу N А56-89542/2015

07 ноября 2019 г.

Дело N А56-89542/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего ЗАО "СК "Стиф" Карпачева Р.О. (доверенность от 01.10.2019),

рассмотрев 30.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Неро Инжиниринг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2019 и определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 по делу N А56-89542/2015,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2016 закрытое акционерное общество "СК "Стиф", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, улица Всеволода Вишневского, дом 13, литера "А", ОГРН 1077847510696, ИНН 7813385247 (далее - ЗАО "СК "Стиф", должник), признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сохен Алексей Юрьевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Петроком" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении задолженности в размере 87 241 111 руб. 69 коп. в реестр требований кредиторов ЗАО "СК "СТИФ".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2017 требование ООО "Петроком" включено в реестр требований кредиторов ЗАО "СК "СТИФ" в размере 27 404 982 руб. 24 коп. неустойки по договору субподряда от 20.01.2014 N Гор/14-СМР, а также 276 750 руб. основного долга по договору аренды помещений от 01.01.2015 N 94/ОО/15. Требование кредитора в размере 3 461 811 руб. 47 коп. задолженности по договору подряда от 08.04.2014 N 2/14, а также 53 282 748 руб. 62 коп. неустойки по договору подряда от 03.06.2013 N 14/06-13 было выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018 требование ООО "Петроком" включено в реестр требований кредиторов ЗАО "СК "СТИФ" по договору подряда N 2/14 от 08.04.2014 в размере 3 461 811 руб. 47 коп., в том числе 2 322 818 руб. - основной долг, 521 619 руб. 59 коп. - неустойка за нарушение сроков выполнения работ, 617 373 руб. 88 коп. - неустойка за нарушение сроков предоставления исполнительной документации, а также включено требование ООО "Петроком" по договору подряда N 14/06-13 от 03.06.2013 в размере 15 483 332 руб. 21 коп. неустойки за нарушение сроков выполнения работ и предоставления исполнительной документации.

Определением от 08.10.2018 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области заменил кредитора ООО "Петроком" в реестре требований должника ЗАО "СК "СТИФ" в порядке процессуального правопреемства на правопреемника - ООО "Технофлоринг" с требованием в размере 58 139 987 руб. 77 коп. с отнесением указанных требований в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, из которых: 1) 11 513 111 руб. 85 коп., включая 11 432 946 руб. 85 коп., основной долг, 80 165 руб. расходы по оплате государственной пошлины - на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2015 по делу N А56-69549/2015 (установлено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2016 по делу N А56- 89542/2015); 2) 27 404 982 руб. 24 коп. неустойка по договору субподряда от 20.01.2014 N Гор/14-СМР (установлено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2017 по делу N А56-89542/2015); 3) 276 750 руб. основного долга по договору аренды помещений от 01.01.2015 N 94/ОО/15 (установлено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2017 по делу N А56-89542/2015); 4) 3 461 811 руб. 47 коп. по договору подряда N 2/14 от 08.04.2014, в том числе 2 322 818 руб. - основной долг, 521 619 руб. 59 коп. - неустойка за нарушение сроков выполнения работ, 617 373 руб. 88 коп. - неустойка за нарушение сроков предоставления исполнительной документации (установлено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018 по делу N А56-89542/2015); 5) 15 483 332 руб. 21 коп. по договору подряда N 14/06-13 от 03.06.2013 неустойка за нарушение сроков выполнения работ и предоставления исполнительной документации (установлено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018 по делу N А56-89542/2015).

ООО НПФ "Гранат-Машстрой" обратилось в Арбитражный суд с ходатайством о замене кредитора ООО "Технофлоринг" на его правопреемника ООО НПФ "Гранат Машстрой" в связи с заключением договора цессии от 06.08.2018, согласно которому были переданы права требования к ЗАО "СК "СТИФ" на сумму 58 139 987 руб. 77 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2019 ходатайство ООО НПФ "Гранат-Машстрой" о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Кредитор ООО "Технофлоринг" в реестре требований должника ЗАО "СК "СТИФ" в порядке процессуального правопреемства заменен на правопреемника - ООО НПФ "Гранат-Машстрой" с требованием в размере 58 139 987 руб. 77 коп. с отнесением указанных требований в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, из которых: 1) 11 513 111 руб. 85 коп., включая 11 432 946 руб. 85 коп., основной долг, 80 165 руб. расходы по оплате государственной пошлины - на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2015 по делу N А56-69549/2015 (установлено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2016 по делу N А56-89542/2015); 2) 27 404 982 руб. 24 коп. неустойка по договору субподряда от 20.01.2014 N Гор/14-СМР (установлено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2017 по делу N А56-89542/2015); 3) 276 750 руб. основного долга по договору аренды помещений от 01.01.2015 N 94/ОО/15 (установлено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2017 по делу N А56-89542/2015); 4) 3 461 811 руб. 47 коп. по договору подряда N 2/14 от 08.04.2014, в том числе 2 322 818 руб. - основной долг, 521 619 руб. 59 коп. - неустойка за нарушение сроков выполнения работ, 617 373 руб. 88 коп. - неустойка за нарушение сроков предоставления исполнительной документации (установлено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018 по делу N А56-89542/2015); 5) 15 483 332 руб. 21 коп. по договору подряда N 14/06-13 от 03.06.2013 неустойка за нарушение сроков выполнения работ и предоставления исполнительной документации (установлено определением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018 по делу N А56-89542/2015). При этом требования в части неустойки учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

ООО "Неро Инжиниринг" обратилось с апелляционной жалобой на указанное определение.

Производство по апелляционной жалобе прекращено определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019, так как ООО "Неро Инжиниринг" не имеет статус конкурсного кредитора и не обладает правом на обжалование судебных актов по обособленным спорам.

В Арбитражный суд Северо-Западного округа поступила кассационная жалоба ООО "Неро Инжиниринг" на принятые судебные акты. По мнению подателя жалобы, признание недействительным договора уступки права требования от 30.10.2015, заключенного между должником и ООО "Неро Инжиниринг", не лишает его статуса лица, участвующего в деле о банкротстве должника. Определение суда первой инстанции от 11.03.2019 просит отменить, ссылаясь на то, что отсутствуют основания для проведения процессуального правопреемства с ООО "Технофлоринг" в реестре требований должника ЗАО "СК "СТИФ" на правопреемника ООО НПФ "Гранат-Машстрой"

Изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве арбитражным судом рассматриваются заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов, жалобы представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и законные интересы лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

В силу положений статьи 34 Закона о банкротстве лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются должник, арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных данным Законом; лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

Пунктом 1 статьи 35 Закона о банкротстве установлено, что в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвуют представитель работников должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель учредителей (участников) должника, представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов, представитель федерального органа исполнительной власти в области обеспечения безопасности в случае, если исполнение полномочий арбитражного управляющего связано с доступом к сведениям, составляющим государственную тайну, уполномоченные на представление в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов субъектов Российской Федерации, муниципальных образований соответственно органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления по месту нахождения должника; иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и Законом о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 1 пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", помимо основных участников дела о банкротстве непосредственными участниками обособленного спора при рассмотрении обоснованности заявления о признании должника банкротом являются заявитель, а также все иные лица, чьи заявления о признании должника банкротом были приняты судом к рассмотрению.

В абзаце 4 пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных принятием Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Апелляционным судом установлено, что ООО "Неро Инжиниринг" не заявляло свои требования о включении в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2018 по делу N А56-89542/2015/сд2 признан недействительным договор уступки прав требований (цессии) от 30.10.2015, заключенный между ЗАО "СК СТИФ" и ООО "Неро Инжиниринг", по уступке права требования по договору подряда 14/06-13 от 03.06.2013. Применены последствия недействительности сделки по уступке права требования по договору подряда 14/06-13 от 03.06.2013 в виде восстановления права требования ЗАО "СК СТИФ" к ООО "Петроком" на сумму 11 060 240 руб. 30 коп. Признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 30.10.2015, заключенный между ЗАО "СК СТИФ" и ООО "Неро Инжиниринг" по уступке права требования по договору субподряда N гор/14-СМР на выполнение работ по капитальному ремонту наружных инженерных сетей воинской части N 13821 от 20.01.2014. Применены последствия недействительности сделки по уступке права требования по договору субподряда N Гор/14-СМР на выполнение работ по капитальному ремонту наружных инженерных сетей воинской части N 13821 от 20.01.2014 в виде восстановления права требования ЗАО "СК СТИФ" к ООО "Петроком" на сумму 22 332 354 руб. 89 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.07.2019 указанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Неро Инжиниринг" и апелляционная жалоба ООО "Петроком" без удовлетворения.

Таким образом, правильным является вывод суда апелляционной инстанции о том, что на момент рассмотрения настоящего обособленного спора ООО "Неро Инжиниринг" не являлось ни лицом, участвующим в деле о банкротстве, ни лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

При этом положений, наделяющих лиц, не участвующих в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве, правом на обжалование обособленных споров, Закон о банкротстве, как и Арбитражный процессуальный кодекса Российской Федерации, не содержат.

При таких обстоятельствах у ООО "Неро Инжиниринг отсутствовало процессуальное право на обжалование судебных актов в рамках обособленных споров, в связи с чем у апелляционного суда не имелось правовых оснований для рассмотрения его апелляционной жалобы.

Таким образом, с учетом отсутствия у ООО "Неро Инжиниринг" статуса конкурсного кредитора и, как следствие, отсутствия процессуального права на обжалование обособленных споров апелляционный суд правомерно прекратил производство по заявлению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

По аналогичным доводам суд кассационной инстанции приходит к выводу о прекращении производства по кассационной жалобе ООО "Неро Инжиниринг" в части обжалования определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2019 по настоящему обособленному спору.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 150, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 по делу N А56-89542/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Неро Инжиниринг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева С.Г. Колесникова А.В. Яковец