Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2020 г. N Ф07-16276/19 по делу N А56-67582/2015

21 января 2020 г.

Дело N А56-67582/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Казарян К.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интарсия" Кирсанова А.В. (доверенность от 09.10.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Консорсео-Инвест" Бычковой Ю.А. (доверенность от 03.09.2019), от Смирнова В.Г. представителя Показановой Н.Е. (доверенность от 25.05.2018),

рассмотрев 15.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интарсия" Головиновой Юлии Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу N А56-67582/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Интарсия", адрес: 197046, Санкт-Петербург, ул. Куйбышева, д. 34, лит. А, ОГРН 1037800011248, ИНН 7801020442 (далее - Общество).

Определением от 17.02.2016 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович.

Решением от 03.06.2016 открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Чеснокова Ю.В.

Определением от 07.10.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Чижов Михаил Николаевич.

Конкурсный управляющий Чижов М.Н. 23.08.2017 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по перечислению должником 3 404 300 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Реставрационная компания "Интарсия", адрес: 191028, Санкт-Петербург, Кирочная ул., д. 6, пом. 6-Н, оф. 1, ОГРН 1077847662716, ИНН 7813395340 (далее - Компания), а именно платеж от 22.10.2012 в размере 1 004 300 руб. (назначение платежа: "оплата по договору N РК-24-12 от 20.03.2012 за выполненные работы по реставрации фасада"); платеж от 27.11.2012 в размере 2 400 000 руб. (назначение платежа: "оплата по договору N РК-24-12 от 20.03.2012 за выполненные работы по реставрации фасада"), а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу указанной суммы.

В процессе рассмотрения обособленного спора конкурсным управляющим представлены уточнения к заявлению об оспаривании сделки, в которых тот просил признать недействительным платеж от 27.11.2012 в размере 2 400 000 руб. по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Также конкурсным управляющим заявлен отказ от требований в части признания недействительной сделкой платежа от 22.10.2012 в размере 1 004 300 руб.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) как не противоречащие нормам законодательства и не нарушающие прав и законных интересов других лиц, а также принят отказ конкурсного управляющего от требования в части признания недействительной сделкой платежа в размере 1 004 300 руб.

Протокольными определениями суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего генерального директора должника Смирнова Виктора Геннадьевича и конкурсного кредитора Компании - общество с ограниченной ответственностью "Консорсео-Инвест" (далее - ООО "Консорсео-Инвест").

Определением от 26.04.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018, суд принял отказ конкурсного управляющего в части требования о признании недействительной сделкой платежа на сумму 1 004 300 руб. и в этой части производство по заявлению конкурсного управляющего прекратил, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.01.2019 определение от 26.04.2018 и постановление от 31.08.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением суда первой инстанции от 29.03.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.10.2019, по итогам повторного рассмотрения обособленного спора, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы считает, что суды не дали оценку доводам конкурсного управляющего о мнимости оспариваемых платежей и совершении их при злоупотреблении правом, не исследовали условия договора о цене и объемах работ. По мнению подателя жалобы, представленные в материалы дела документы не подтверждают факт выполнения работ по договору от 20.03.2012 N РК-24-12. Конкурсный управляющий утверждает, что на момент совершения оспариваемых платежей Общество имело задолженность перед кредиторами и отвечало признаку неплатежеспособности. Податель жалобы указывает, что судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая оценка доводу о наличии признаков заинтересованности Компании по отношению к должнику на момент совершения оспариваемой сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Консорсео-Инвест" просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Смирнова В.Г. и ООО "Консорсео-Инвест" возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства конкурсный управляющий Чижов М.Н. на основании выписки по расчетному счету должника N 40702810094510001024, открытому в публичном акционерном обществе "Росбанк", о движении денежных средств, выявил факт перечисления должником в пользу Компании 1 004 300 руб. по платежному поручению от 22.10.2012 (назначение платежа: "оплата по договору N РК-24-12 от 20.03.2012 за выполненные работы по реставрации фасада").

Также конкурсный управляющий на основании выписки по расчетному счету должника N 40702810527000006024, открытому в публичном акционерном обществе "Банк "Санкт-Петербург", о движении денежных средств, выявил факт перечисления должником в пользу Компании 2 400 000 руб. по платежному поручению от 27.11.2012 (назначение платежа: "оплата по договору N РК-24-12 от 20.03.2012 за выполненные работы по реставрации фасада").

Считая сделки (действия) по перечислению денежных средств подозрительными, совершенными с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При повторном рассмотрении дела суд указал, что оспариваемый платеж от 22.10.2012 выходит за пределы трехлетнего периода подозрительности и поэтому не может быть оспорен по специальным основаниям Закона о банкротстве. Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия признаков неплатежеспособности на момент совершения платежа от 27.11.2012, в связи с чем основания для признания его недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют. Суд также пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств злоупотребления правом сторонами сделки.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 27.10.2015, спорные платежи совершены 22.10.2012 и 27.11.2012.

Таким образом, суды обоснованно указали, что платеж от 27.11.2012 подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве платежи также могут быть признаны недействительными в соответствии гражданским законодательством.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что на момент совершения спорного платежа 27.11.2012 должник не имел признаков неплатежеспособности, доказательства наличия картотеки неисполненных обязательств, безакцептного списания денежных средств на основании исполнительных листов либо иные сведения, свидетельствующие финансовых затруднениях на указанную дату не представлены.

Факт заинтересованности сторон оспариваемых платежей, установленный при рассмотрении иного обособленного спора (определение от 25.01.2018, оставленное без изменения постановлением апелляционного суда от 04.04.2018 и постановлением суда округа от 05.07.2018) сам по себе не свидетельствует о порочности оспариваемых сделок.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий для признания платежа недействительными как совершенным с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суды также правомерно не усмотрели оснований для признания платежей недействительными по статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

Как верно указано судами, отсутствие текста договора, отраженного в назначении платежа, не образует достаточного условия для вывода о ничтожности платежей, их мнимости или совершении при злоупотреблении правом.

В соответствии со статьями 309, 702, 711 ГК РФ и статьей 68 АПК РФ основанием возникновения денежного обязательства заказчика перед исполнителем является факт сдачи-приемки выполненных работ.

Спорные платежи являются составной частью денежного обязательства должника, их размер стоимости всех принятых заказчиком работ не превышает.

Материалами дела подтверждается факт выполнения Компанией работ на объекте культурного наследия "Дом А.В.Кащенко" со стороны Суворовского пр. в городе Санкт-Петербурге. В материалы дела представлены акты приема-сдачи выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат от 27.08.2012 N 3 и от 17.098.2012 N 4, которые не оспорены, а также иные письменные документы, подтверждающие факт выполнения Компанией работ, в том числе документы, исходящие от контролирующих работы на объектах культурного наследия органов, материалы выездной налоговой проверки, для проведения которой Компания направила в налоговый орган документы первичного бухгалтерского учета по договору от 20.03.2012 N РК-24-12 (пункт 6 сопроводительного письма).

С учетом изложенных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов, но направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2019 конкурсному управляющему должника предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с Общества на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу N А56-67582/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Интарсия" Головиновой Юлии Николаевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интарсия", адрес: 197046, Санкт-Петербург, ул. Куйбышева, д. 34, лит. А, ОГРН 1037800011248, ИНН 7801020442, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова К.Г. Казарян В.В. Мирошниченко