Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 мая 2020 г. N Ф07-4763/20 по делу N А56-19962/2017

21 мая 2020 г.

Дело N А56-19962/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2020.

Полный текст постановления изготовлен 21.05.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" представителя Колбина Д.А. (доверенность от 20.11.2019),

рассмотрев 19.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектацией" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по делу N А56-19962/2017/тр. 138,

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройновация", адрес: 115093, Москва, Подольское шоссе, д. 8, корп. 5, секция 3, этаж 2, пом. IX, комн. 5, ОГРН 1037739934396, ИНН 7710512373 (далее - Общество), общество с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектацией", адрес: 115093, Москва, Подольское шоссе, д. 8, корп. 5, пом. XV, ОГРН 1117746413619, ИНН 7725725053 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 817 093 780 руб. 20 коп. основного долга и 6000 руб. судебных расходов.

Определением от 29.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020, производство по делу в части требования на сумму 6000 руб. судебных расходов прекращено, требование в сумме 817 093 780 руб. 20 коп. основного долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после требований кредиторов, удовлетворяемых в порядке абзаца 1 пункта 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 29.11.2019 и постановление от 17.02.2020 и вынести новый судебный акт - о включении требования в сумме 817 093 780 руб. 20 коп. в реестр требований кредиторов Общества.

Податель жалобы полагает, что суды необоснованно не учли реституционную природу требования.

Кроме того, по мнению Компании, суды неправомерно применили положения пункта 7 статьи 142 Закона о банкротстве. Податель жалобы ссылается на то, что выводы судов о корпоративном характере требования, а также о транзитном движении денежных средств внутри аффилированной группы лиц не подтверждаются материалами дела и противоречат фактическим обстоятельствам спора.

В отзыве на кассационную жалобу государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", адрес: 121069, Москва, Новый Арбат, д. 14, стр.1, этаж 6, кааб.7, ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824 (далее - Агентство), просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

От конкурсного управляющего Компанией поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможность обеспечить явку своего представителя в результате неблагоприятной эпидемиологической обстановки, вызванной распространением новой коронавирусной инфекции COVID-19 и введенными в связи с этим ограничениями.

Согласно разъяснениям, содержащимся в ответе на вопрос 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020, вопрос о необходимости отложения судебного разбирательства по правилам статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с введением в соответствии с Федеральным законом от 21.12.1994 N 68-ФЗ "О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера" правовых режимов, предусматривающих ограничения свободного перемещения граждан, их нахождения в общественных местах, государственных и иных учреждениях, должен решаться арбитражным судом, в производстве которого находится дело, самостоятельно применительно к каждому конкретному делу с учетом необходимости соблюдения сроков рассмотрения дела судом соответствующей инстанции и разумного срока судопроизводства.

С учетом обстоятельств дела, мнений участников судопроизводства и условий режима, введенного в субъекте Российской Федерации, суд вправе самостоятельно принять решение о рассмотрении дела в период действия ограничительных мер, связанных с противодействием распространению новой коронавирусной инфекции.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего Обществом, суд кассационной инстанции, руководствуясь статьей 158 и частью 3 статьи 284 АПК РФ, исходя из обстоятельств настоящего дела, пришел к выводу, что настоящее дело может быть рассмотрено в данном судебном заседании по имеющимся в деле документам, достаточным для принятия судебного акта по делу, без обязательного присутствия в судебном заседании представителя конкурсного управляющего Компанией.

В судебном заседании представитель Агентства возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, определением от 12.07.2019 по делу N А40-110809/2016 о несостоятельности (банкротстве) Компании признано недействительной сделкой перечисление последней в пользу Общества 817 093 780 руб. 20 коп. и применены последствия недействительности в виде взыскания указанной суммы в пользу Компании.

Поскольку Общество названное решение суда не исполнило, Компания обратилась в суд с заявлением о включении требования в названном размере в реестр требований кредиторов Общества.

Суд первой инстанции, установив, что Компания и Общество являются аффилированными лицами, а также придя к выводу, что систематическое и последовательное, при этом ошибочное перечисление Компанией денежных сумму в пользу Общества не могло быть осуществлено, если бы кредитор и должник не были аффилированы между собой, признал требование обоснованными и подлежащими удовлетворению после требований кредиторов, удовлетворяемых в порядке абзаца 1 пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Таким образом, само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций в рамках дела N А40-69663/2017 выявлена аффилированность открытого акционерного общества "ГлобалЭлектроСервис" (далее - ОАО "ГлобалЭлектроСервис") и Компании, а также их вхождение в группу компаний "Сумма" (определение от 07.03.2019), а согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ОАО "ГлобалЭлектроСервис" является единственным участником Компании. При этом аффилированность Общества и ОАО "ГлобалЭлектроСервис" установлена при рассмотрении обособленного спора N А56-19962/2017/тр.1 в рамках настоящего дела о банкротстве (определение от 06.06.2019).

Как указали суды, из определения Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2019 по делу N А40-110809/2016 следует, что перечисление в пользу Общества 817 093 780 руб. 20 коп. производилось в период с 28.03.2014 по 20.08.2015 в отсутствие доказанного встречного исполнения. При этом в качестве назначений платежей было указано возвращение ошибочно перечисленных средств.

Кроме того, в определении Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2019 по делу N А40-110809/2016 отражено, что часть спорной суммы была перечислена с назначениями платежей "Возврат излишне перечисленной суммы по Договору NП-27/15-1 от 19.02.2015", "Оплата процентов по договору займа б/н от 19.02.2015", "Возврат процентного займа по договору б/н от 19.02.2015", "Возврат аванса за материалы по Договору NП-27/15-1 от 19.02.2015", "Частичный возврат по Договору займа б/н от 19.02.2015" и "Возврат аванса за материалы по Договору NП-27/16-1 от 19.02.2015".

Суд при рассмотрении дела N А40-110809/2016 пришел к выводу об отсутствии договорных отношений между Компанией и Обществом, результате которых образовалась задолженность в указанном размере, в том числе по предоставлению заемных денежных средств.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, с учетом обстоятельств настоящего спора, а также фактов, установленных при рассмотрении дела N А40-110809/2016, пришел к обоснованным выводам, о том, что систематическое и последовательное перечисление Компанией денежных средств в отсутствие правовых оснований для этого едва ли могло иметь место, если бы кредитор и должник не были аффилированы между собой, а также о существовании транзитного движения денежных средств, являющегося частью перемещения активов внутри группы аффилированных лиц.

Как правильно указали суды, противопоставление требований аффилированного лица требованиям независимых кредиторов недопустимо.

В данном случае с учетом фактических обстоятельств настоящего спора суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов, что признание требования Компании обоснованным и подлежащим удовлетворению после требований кредиторов, удовлетворяемых в порядке абзаца 1 пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве, будет способствовать установлению баланса интересов кредиторов Общества.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов. Тот факт, что спорные требования являются реституционными, сам по себе не ограничивает право суда с учетом установленных фактических обстоятельств дела понизить очередность удовлетворения такого требования.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по делу N А56-19962/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектацией" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко С.Г. Колесникова А.В. Яковец