Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июня 2020 г. N Ф07-1316/20 по делу N А56-50734/2015

04 июня 2020 г.

Дело N А56-50734/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Богаткиной Ю.В., Воробьевой Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ИнтерУпакСервис" представителя Азаматова Н.А. (доверенность от 02.03.2020), от Коптеевой М.Э. представителя Осадчего В.В. (доверенность от 06.11.2019), от публичного акционерного общества "Ибс Раше Пропети Дивелэпэс" представителя Авхадиевой Ю.И. (доверенность от 04.12.2019),

рассмотрев 01.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнтерУпакСервис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 по делу N А56-50734/2015,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2016 в отношении публичного акционерного общества "Ибс Раше Пропети Дивелэпэс", адрес: 195269, Санкт-Петербург, Учительская ул., д. 23, лит. А, ОГРН 1147847039889, ИНН 7804525280 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Боравченков Алексей Александрович.

Определением суда от 31.03.2017 в отношении Общества введена процедура финансового оздоровления, исполняющим обязанности административного управляющего утвержден Боравченков А.А.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017 определение от 31.03.2017 отменено, принят новый судебный акт о признании Общества несостоятельным (банкротом) и открытии процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Боравченков А.А.

Определением суда от 01.08.2017 конкурсным управляющим Обществом утвержден Александров Святослав Игоревич.

Конкурсный управляющий Александров С.И. 01.02.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительными:

- договор купли-продажи N 131 объекта недвижимости (земельного участка, площадью 8513 кв. м, кадастровый N 10:04:0010220:842, расположенного по адресу: Республика Карелия, г. Костомукша, ул. Антикайнена (далее - земельный участок), заключенный 10.12.2015 Обществом и открытым акционерным обществом "ИБС Капитал Эдвайзе" (далее - ОАО "ИБС Капитал Эдвайзе"),

- договор купли-продажи N 133, заключенный 22.04.2016 ОАО "ИБС Капитал Эдвайзе" и Коптеевой Марией Эдуардовной;

- договор купли-продажи, заключенный от 20.07.2017 Коптеевой М.Э. и обществом с ограниченной ответственностью "ИнтерУпакСервис" (далее - ООО "ИнтерУпакСервис").

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил обязать ООО "ИнтерУпакСервис" возвратить земельный участок в конкурсную массу Общества.

Определением суда первой инстанции от 02.08.2019 оспариваемые договоры признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности на ООО "ИнтерУпакСервис" возложена обязанность возвратить земельный участок в конкурсную массу Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ИнтерУпакСервис" просит отменить определение от 02.08.2019 и постановление от 15.11.2019.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на отсутствие в материалах настоящего обособленного спора доказательств, подтверждающих вывод судов первой и апелляционной инстанций о недобросовестности действий лиц, являющихся сторонами оспариваемых договоров.

ООО "ИнтерУпакСервис" также не согласно с выводом апелляционного суда об отсутствии встречного исполнения по оспариваемым сделкам; считает, что апелляционный суд не учел расходный кассовый ордер, подтверждающий проведение расчетов с Коптеевой М.Э. наличными.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Александров С.И. возражает против удовлетворения кассационной жалобы

В судебном заседании представитель ООО "ИнтерУпакСервис" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель Коптеевой М.Э. согласился с указанными доводами, а представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Александров С.И. сослался на то, что земельный участок отчужден Обществом по заключенному 10.12.2015 договору купли-продажи в пользу заинтересованного лица, поскольку единственный акционер должника Коптеев Александр Анатольевич одновременное являлся акционером и руководителем ОАО "ИБС Капитал Эдвайзе".

Заявитель также указал, что в результате анализа движения денежных средств по счетам, открытым должником в кредитных организациях, поступление от ОАО "ИБС Капитал Эдвайзе" денежных средств в размере цены земельного участка (40 000 000 руб.) выявлено не было, факт расчетов подтвержден актом зачета взаимных требований от 10.12.2015, согласно которому обязательства ОАО "ИБС Капитал Эдвайзе" по уплате стоимости земельного участка зачтены в счет обязательств Общества по предъявленным векселям, реквизиты которых в акте не отражены.

По договору купли-продажи от 22.04.2016 N 133 ОАО "ИБС Капитал Эдвайзе" продало земельный участок Коптеевой М.Э. по цене 20 000 000 руб., переход права собственности зарегистрирован 05.05.2016.

Коптеева М.Э. по договору купли-продажи от 30.06.2017 N 138 продала земельный участок ООО "ИнтерУпакСервис", переход права собственности зарегистрирован 20.07.2017.

При этом ООО "ИнтерУпакСервис" было создано на основании решения учредителя Холод Екатерины Александровны от 15.04.2016 и зарегистрировано 16.08.2016.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Александров С.И. сослался на то, что перечисленные договоры имеют признаки ничтожных (мнимых сделок), представляют собой единую сделку, совершенную в результате злоупотребления правом с целью отчуждения в пользу ООО "ИнтерУпакСервис" ликвидного актива Общества, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания их недействительными.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168 ГК РФ основания для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем определением от 02.08.2019 удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования. В порядке применения последствий недействительности оспариваемых договоров суд обязал ООО "ИнтерУпакСервис", являющееся собственником спорного земельного участка, возвратить данное имущество должнику.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 15.11.2019 оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как видно из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 04.09.2015, договор, в соответствии с которым земельный участок отчужден должником в пользу ОАО "ИБС Капитал Эдвайзе", заключен 10.12.2015, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом, таким образом, может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания договора купли-продажи от 10.12.2015 недействительным достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данной сделки - ОАО "ИБС Капитал Эдвайзе".

При этом согласно разъяснениям, приведенным в абзаце пятом пункта 8 Постановления N 63, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих наличие встречного исполнения по договору купли-продажи от 10.12.2015, равно как и намерение ОАО "ИБС Капитал Эдвайзе" осуществить такое исполнение, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания указанного договора недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Принимая во внимание, что договор купли-продажи заключен Обществом с ОАО "ИБС Капитал Эдвайзе" после принятия арбитражным судом к производству заявления о банкротстве должника, привел к уменьшению имущества должника, так как Общество лишилось ликвидного актива, не получив какого-либо встречного исполнения, а также учитывая, что ОАО "ИБС Капитал Эдвайзе" является заинтересованным по отношению к должнику лицом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания договора купли-продажи от 10.12.2015 недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как видно из материалов дела, в результате совершения оспариваемых сделок принадлежащий должнику земельный участок последовательно передавался аффилированным с должником ОАО "ИБС Капитал Эдвайзе" и Коптеевой М.Э., а затем - ООО "ИнтерУпакСервис".

В результате оценки представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательств суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что ОАО "ИБС Капитал Эдвайзе" при заключении с должником договора купли-продажи от 10.12.2015, равно как и Коптеева М.Э. при заключении договора от 22.04.2016 не имели намерения приобрести право собственности на спорный земельный участок, фактически преследовали цель вывести принадлежащий должнику актив в пользу формального незаинтересованного по отношению к должнику лица - ООО "ИнтерУпакСервис", чтобы тем самым создать препятствия для возврата земельного участка в конкурсную массу.

Суды посчитали, что последовательность совершения оспариваемых сделок с учетом заинтересованности участвующих в них лиц по отношению к должнику и отсутствия доказательств проведения расчетов по оспариваемым сделкам свидетельствует о притворности данных сделок.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ; продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска; в рамках дела о банкротстве по требованию о признании нескольких сделок единой сделкой (пункта 2 статьи 170 ГК РФ), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), течение срока исковой давности начинается с того момента, когда конкурсный управляющий реально имел возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и том, что они являются взаимосвязанными, притворными и действительно совершены в целях причинения вреда кредиторам; споры о признании недействительной сделки, которую прикрывает цепочка последовательно совершенных сделок, по основаниям, предусмотренным положениями Закона о банкротстве, относятся к компетенции арбитражного суда, рассматривающего дела о банкротстве.

Руководствуясь указанной правовой позицией, суды первой и апелляционной инстанций на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ квалифицировали оспариваемые сделки как ничтожные и в порядке применения последствий их недействительности возложили на ООО "ИнтерУпакСервис" обязанность возвратить спорный земельный участок должнику.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Содержащиеся в кассационной жалобе ООО "ИнтерУпакСервис" доводы об отсутствии в материалах настоящего обособленного спора доказательств, подтверждающих вывод судов первой и апелляционной инстанций о недобросовестности действий лиц, являющихся сторонами оспариваемых договоров, а также о необоснованности вывода апелляционного суда об отсутствии встречного исполнения по оспариваемым сделкам, не принимаются судом кассационной инстанции.

При рассмотрении настоящего обособленного спора ОАО "ИБС Капитал Эдвайзе" и Коптеева М.Э., являющиеся заинтересованными по отношению к должнику лицами, не привели разумных экономических мотивов приобретения спорного земельного участка, не представили доказательств, подтверждающих такие мотивы, а также доказательств, подтверждающих проведение расчетов по заключаемым ими договорам.

ООО "ИнтерУпакСервис", которое, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, зарегистрировано 16.08.2016 и до приобретения спорного земельного участка не осуществляло какой-либо хозяйственной деятельности, также не представило доказательств, подтверждающих наличие финансовой возможности проведение с Коптеевой М.Э. расчетов наличными.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 по делу N А56-50734/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнтерУпакСервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева