Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 февраля 2021 г. N Ф07-16273/20 по делу N А56-58927/2015

02 февраля 2021 г.

Дело N А56-58927/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Чернышевой А.А.,

при участии от Поповой О.В. представителя Полищук А.П. (доверенность от 09.01.2020), от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" представителя Пашкевич К.Б. (доверенность от 05.09.2019),

рассмотрев 01.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Поповой Ольги Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по делу N А56-58927/2015,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройРесурс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СУ-25", адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, 12-14, лит. А, пом. 1 Н, ОГРН 1157847118417, ИНН 7810828282 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.11.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Егоренков Виталий Викторович.

Решением суда от 18.12.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Егоренкова В.В.

Определением суда от 11.11.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов Общества (далее - Реестр) включено требование публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк) в размере 25 156 451,23 руб.

Попова Ольга Викторовна 21.05.2020 обратилась арбитражный суд с заявлением, котором просила заменить Банк в Реестре его правопреемником по обязательствам должника - Поповой О.В.

Определением суда первой инстанции от 06.09.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 определение от 06.09.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Попова О.В. просит отменить определение от 06.09.2020, постановление от 26.10.2020 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве.

Податель жалобы указывает, что Попова О.В. в силу пункта 2 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) является залогодателем, поскольку за нею зарегистрирована доля в размере 1/4 в праве собственности на недвижимое имущество (нежилые помещения), являющееся предметом договора ипотеки от 15.10.2013, заключенного Банком с Маркиным В.В. и Поповым С.А., в связи с чем имеет право прекратить обращение взыскания на предмет залога в любой момент до его реализации, исполнив обеспеченное залогом обязательство или ту его часть, исполнение которое просрочено.

Попова О.В. также указывает, что погасила требование Банка к Обществу не как третье лицо, а как залогодатель, не являющийся должником по основному обязательству (пункт 3 статьи 387 ГК РФ), до момента реализации предмета залога.

Как полагает податель жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не учли, что Банк в силу пункта 4.3.2 договора об ипотеке от 15.10.2013 обязан принять от Поповой О.В. как от залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, исполнение за Общество.

В жалобе также указано, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство Поповой О.В. об отложении судебного разбирательства, чем лишил Попову О.В. возможности мотивированно возразить на отзыв Банка и защитить свою позицию.

В судебном заседании представитель Поповой О.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Банка возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (заемщик) 15.10.2013 заключило с Банком кредитный договор N 0145-13-002004.

В обеспечение исполнения обязательства по возврату выданного по указанному договору кредита Банк 15.10.2013 заключил с Маркиным В.В. и Поповым С.А. договор об ипотеке, в соответствии с которым в залог Банку переданы нежилые помещения с кадастровыми номерами 78:14:75306:7:24:3 и 78:14:75306:7:24:8, принадлежащие Маркину В.В. и Попову С.А. на праве общей долевой собственности.

В результате развода и последующего раздела совместно нажитого с Поповым С.А. имущества Попова О.В. на основании вступившего в законную силу решения Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 02.04.2019 по делу N 2-245/19 зарегистрировала за собой долю в размере 1/4 в праве общей долевой собственности на нежилые помещения с кадастровыми номерами 78:14:75306:7:24:3 и 78:14:75306:7:24:8.

Попова О.В. (заемщик) 27.01.2020 заключила с индивидуальным предпринимателем Лебедевым С.В. (займодавцем) договор целевого займа, в соответствии с которым займодавец предоставил заемщику целевой заем на сумму 22 369 600,26 руб. сроком на один год.

В соответствии с условиями названного договора индивидуальный предприниматель Лебедев С.В. платежным поручением от 30.01.2020 N 7 перечислил Банку за Попову О.В. 22 369 600,26 руб. в счет исполнения обязательств Общества, Попова С.А. и Маркина В.В. по кредитному договору от 15.10.2013 N 0145-13-002004 и договору об ипотеке от 15.10.2013.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, Попова О.В. сослалась на то, что ей принадлежит доля в размере 1/4 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости, залогом которого обеспечивается требование Банка к Обществу, она исполнила за Общество обеспеченное залогом обязательство перед Банком, в связи с чем к ней на основании пункта 1 статьи 382 и статей 384, 387 ГК РФ перешло право требования к Обществу.

Суд первой инстанции посчитал, что Попова О.В. исполнила обязательства Общества перед Банком как третье лицо с нарушением специально порядка установленного статьями 125 и 129.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем определением от 06.09.2020 отказал в удовлетворении заявления.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 26.10.2020 оставил определение от 06.09.2020 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В данном случае в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Попова О.В. сослалась на то, что являясь сособственником и, соответственно, одним из залогодателей в отношении недвижимого имущества, залогом которого в соответствии договором об ипотеке от 15.10.2013, заключенным Банком с Поповым С.А. и Маркиным В.В., обеспечено требование Банка к должнику, платежным поручением от 30.01.2020 N 7 исполнила обязательства Общества перед Банком.

Попова указала, что в соответствии с пунктом 1 статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 названного Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Так как пунктом 1 статьи 365 ГК РФ установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству, Попова О.В. просила заменить Банк в Реестре на Попову О.В.

Суд первой инстанции посчитал, что несмотря на раздел совместно нажитого с Поповым С.А. имущества и регистрацию за Поповой О.В. на основании вступившего в законную силу решения Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 02.04.2019 по делу N 2-245/19 доли в размере 1/4 в праве общей долевой собственности на нежилые помещения с кадастровыми номерами 78:14:75306:7:24:3 и 78:14:75306:7:24:8, переданное в залог Банку по договору об ипотеке от 15.10.2013, она не является залогодателем в отношении названного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом или третьими лицами в порядке, установленном данной статьей.

Так как Попова О.В. не является залогодателем по отношению к Банку, а исполнение ею как третьим лицом обязательства Общества перед Банком нарушает порядок, установленный статьями 125 и 129.1 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, что в материальном гражданском правоотношении не произошло правопреемства - принадлежащее Банку право требования к Обществу в размере 22 369 600,26 руб. не перешло к Поповой О.В., в связи с чем отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствует фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Содержащиеся в кассационной жалобе Поповой О.В. доводы сводятся к тому, что она является залогодателем, поскольку за нею зарегистрирована доля в размере 1/4 в праве собственности на недвижимое имущество (нежилые помещения), являющееся предметом договора ипотеки от 15.10.2013, заключенного Банком с Маркиным В.В. и Поповым С.А.

Между тем, не признавая Попову О.В. залогодателем в отношении нежилых помещений с кадастровыми номерами 78:14:75306:7:24:3 и 78:14:75306:7:24:8, переданных в залог Банку по договору об ипотеке от 15.10.2013, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что, поскольку обремененное залогом имущество находилось в совместной собственности супругов Попова С.А. и Поповой О.В., то изменение режима общей собственности супругов с совместной на долевую и определение долей в праве общей собственности супругов по смыслу положений статей 7, 38 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", статьи 353 ГК РФ не повлекло трансформации залога имущества в залог долей в праве общей долевой собственности, в связи с чем Банк как кредитор, требования которого обеспечены залогом такого имущества, вправе рассчитывать на погашение своих требований из средств, вырученных от продажи заложенного имущества.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.06.2014 N 4254/14 и от 11.06.2013 N 15154/11, а также в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2018 N 307-ЭС18-2149 по спорам со схожими с настоящим обособленным спором фактическими обстоятельствами.

Необходимо также учесть, что в соответствии с пунктом 4 статьи 348 ГК РФ должник и являющийся третьим лицом залогодатель вправе прекратить в любое время до реализации предмета залога обращение на него взыскания и его реализацию, исполнив обеспеченное залогом обязательство или ту его часть, исполнение которой просрочено.

Согласно сведениям, содержащимся в отзыве Банка на заявление Поповой О.В. о процессуальном правопреемстве, реализация нежилых помещений, являющихся предметом договора ипотеки от 15.10.2013, производилась в рамках дела о банкротстве Попова С.А.; финансовым управляющим 20.12.2019 в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве размещено сообщение о заключении договора купли-продажи названного имущества.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по делу N А56-58927/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Поповой Ольги Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Бычкова А.А. Чернышева