Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 февраля 2021 г. N Ф07-16275/20 по делу N А56-84582/2019

08 февраля 2021 г.

Дело N А56-84582/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 08.02.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от ЗАО "УНР-394-М" представителя Терентьева О.В. (доверенность от 23.07.2020), от Шеремета Ю.М. представителя Шмидт Е.А. (доверенность от 24.11.2020), от арбитражного управляющего Борисова М.Г. представителя Чижикова П.Н. (доверенность от 08.09.2020),

рассмотрев 02.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "УНР-394 М" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 по делу N А56-84582/2019/истр.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2019 в отношении закрытого акционерного общества "УНР-394 М", адрес: 196191, Санкт-Петербург, площадь Конституции, д. 7, лит. А, пом. 17Н, ОГРН 1037804001047, ИНН 7802117038 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Борисов Максим Геннадьевич.

Временный управляющий Борисов М.Г. обратился в суд с ходатайством об истребовании у руководителя должника Шеремета Юрия Михайловича копий документов Общества согласно списку.

Определением от 14.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020, заявление временного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Общество просит определение от 14.07.2020 и постановление от 05.11.2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что требования временного управляющего исполнены в полном объеме, запрошенные документы, имеющиеся у Шеремета Ю.М., направлены в адрес временного управляющего бандеролью 11.06.2020.

Кроме того, Общество ссылается на неисполнимость обжалуемых судебных актов, поскольку часть истребуемой документации была изъята следственными органами 01.11.2017, а также в связи с тем, что полномочия Шеремета Ю.М. как генерального директора Общества прекращены и документация по акту приема-передачи от 19.06.2020 передана новому директору - Петельникову Денису Александровичу.

В отзывах на кассационную жалобу временный управляющий Борисов М.Г. и конкурсный кредитор Бяширова И.Н. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными, а Шеремет Ю.М. поддерживает доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представители Общества и Шеремета Ю.М. поддержали доводы жалобы, а представитель временного управляющего Обществом возражал против ее удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, временный управляющий Обществом направил в адрес Шеремета Ю.М. запрос от 09.01.2020 N 13 о предоставлении копий документов должника.

Поскольку Шеремет Ю.М. обязанность руководителя должника по передаче временному управляющему копий документов Общества и необходимых сведений не исполнил, временный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением об истребовании копий документов в количестве 48 позиций.

В связи с получением от Шеремета Ю.М. части истребованных документов временный управляющий уточнил свое заявление и просил обязать Шеремета Ю.М. предоставить следующие информацию и копии документов:

1. Учредительные документы;

2. Список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров;

3. Документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия;

4. Документы, подтверждающие полномочия руководителя должника;

5. Протоколы решений собраний органов управления должника;

6. Лицензии и сертификаты, выданные должнику;

7. Сведения о наличии филиалов, представительств, дочерних и зависимых хозяйственных обществ с указанием их адреса, доли участия должника в их уставном капитале;

8. Реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях;

9. Список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

10. Приказы и распоряжения руководителя должника за период с 27.12.2016 по настоящее время;

11. Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

12. Учетную политику и документы, утвердившие ее;

13. Документы первичного бухгалтерского учета за период с 27.12.2016 по настоящее время;

14. Бухгалтерскую отчетность (форма N 1, 2) за три календарных года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом;

15. Отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за три календарных года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом;

16. Налоговую отчетность;

17. Расшифровку расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";

18. Расшифровку авансов, выданных поставщиком и подрядчиком, обоснованность авансов;

19. Расшифровку финансовых вложений;

20. Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в том числе 01, 02, 03, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

21. Книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

22. Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

23. Список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

24. Справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

25. Сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

26. Сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

27. Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

28. Отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за три календарных года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом;

29. Заключения профессиональных аудиторов за три календарных года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом;

30. Утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

31. Приказы по личному составу (в том числе о приеме, увольнении, перемещении и т.д.) трудовые договоры с работниками;

32. Сведения о материально ответственных лицах;

33. Гражданско-материальные сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 27.12.2016 по настоящее время;

34. Сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

35. Сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

36. Список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

37. Полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

38. Документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

39. Сведения о наличии обременений имущества должника;

40. Сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых для доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

41. Сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размере средств, необходимом для завершения строительных работ;

42. Сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период с 27.12.2016 по настоящее время;

43. Иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в данном перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного требования, в связи с чем удовлетворил заявление временного управляющего Борисова М.Г. с учетом уточнений.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Согласно пункту 3.2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

В силу абзаца седьмого пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на момент введения в отношении должника процедуры наблюдения Шеремет Ю.М. являлся руководителем должника.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами и в силу статьи 9 АПК РФ несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В данном случае, как правильно принял во внимание суд апелляционной инстанции, Шеремет Ю.М. не обеспечил явку своего представителя в судебное заседание суда первой инстанции, возражений, в том числе связанных с освобождением его от должности генерального директора Общества и передачей документов должника новому руководителю, не заявил.

Вопреки доводам подателя жалобы, из материалов настоящего дела не усматривается, что временный управляющий и суд первой инстанции были осведомлены о смене руководителя Общества, притом что действия по передаче документации новому директору, на которые ссылается податель жалобы, осуществлены Шереметом М.Ю. после отложения судом первой инстанции судебного заседания по рассмотрению вопроса об истребовании документов.

Довод подателя жалобы о неисполнимости судебных актов в связи с изъятием 01.11.2017 части документов Общества следственными органами также не был заявлен в суде первой инстанции и обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции в процессе апелляционного производства с учетом пояснений временного управляющего Обществом о том, что изъятые следственными органами документы им не затребованы.

Вопреки доводам подателя жалобы, материалами дела не подтверждается исполнение Шереметом Ю.М. в полном объеме возложенной на него пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве обязанности по предоставлению временному управляющему копий документов Общества, получение временным управляющим части документов учтено последним при уточнении заявленных требований.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 по делу N А56-84582/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "УНР-394 М" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова А.В. Яковец