Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2021 г. N Ф07-2716/21 по делу N А56-32189/2018

27 апреля 2021 г.

Дело N А56-32189/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Древпром" Вуйлова Г.Б. (решение от 29.11.2018, паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Лесстрой" Солдатовой Е.О. (доверенность от 20.04.2021),

рассмотрев 26.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Древпром" Вуйлова Геннадия Борисовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу N А56-32189/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Древпром", адрес: 187555, Ленинградская обл., г. Тихвин, ул. Машиностроителей, д. 7, ОГРН 1164704052248, ИНН 4715030522 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Богатырев Антон Александрович.

Решением суда от 29.11.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Вуйлов Геннадий Борисович.

Конкурсный управляющий Вуйлов Г.Б. 26.02.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по перечислению Обществом в период с 15.09.2016 по 13.06.2017 денежных средств в общей сумме 7 936 752,18 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лесстрой" (далее - ООО "Лесстрой").

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил взыскать с ООО "Лесстрой" в пользу Общества 7 936 752,18 руб.

Определением суда первой инстанции от 25.06.2020 заявление удовлетворено, оспариваемые платежи признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с ООО "Лесстрой" в пользу Общества взыскано 7 936 752,18 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 указанное определение отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Вуйлов Г.Б. просит отменить постановление от 04.02.2021, производство по апелляционной жалобе ООО "Лесстрой" прекратить.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно удовлетворил ходатайство ООО "Лесстрой" о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции от 25.06.2020; полагает, что ООО "Лесстрой" знало о вынесенном судом первой инстанции определении и располагало достаточным временем на подготовку апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий Вуйлов Г.Б. также указывает, что в доверенности представителя ООО "Лесстрой", подписавшего апелляционную жалобу на определение суда первой инстанции от 25.06.2020, не были специально оговорены полномочия на ведение дела о банкротстве.

В представленном в электронном виде отзыве ООО "Лесстрой", считая обжалуемое постановление законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения..

В судебном заседании конкурсный управляющий Вуйлов Г.Б. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Лесстрой" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в период с 15.09.2016 по 13.06.2017 Общество перечислило на расчетный счет ООО "Лесстрой" 7 936 752,18 руб. с указанием в качестве назначения платежей: "Оплата за пиломатериалы. Договор N Л01-04 от 01.04.2016 г.".

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Вуйлов Г.Б. сослался на то, что документы, подтверждающие поставку Обществу пиломатериалов, ему не переданы, указал, что ООО "Лесстрой" является заинтересованным по отношению к должнику лицом; полагал, что имеется предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основания для признания названных платежей недействительными сделками, поскольку денежные средства перечислены Обществом на расчетный счет ООО "Лесстрой" неосновательно.

Так как доказательства, опровергающие доводы конкурсного управляющего, ООО "Лесстрой" не были представлены, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками, в связи с чем определением от 25.06.2020 удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Апелляционный суд, проверив законность и обоснованность определения от 25.06.2020 по апелляционной жалобе ООО "Лесстрой", не согласился с выводами суда первой инстанции, постановлением от 04.02.2021 отменил указанное определение и отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность определения от 25.06.2020 и постановления от 04.02.2021 исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 26.03.2018; оспариваемые платежи совершены Обществом в период с 15.09.2016 по 13.06.2017, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим Вуйловым Г.Б. требования и признавая оспариваемые платежи недействительными сделками, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Лесстрой" не представлены доказательства, опровергающие доводы конкурсного управляющего о том, что денежные средства перечислены Обществом на расчетный счет ООО "Лесстрой" неосновательно и что ООО "Лесстрой" является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Апелляционный суд, в силу части 1 статьи 268 АПК РФ рассмотрев настоящий обособленный спор по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, установил, что оспариваемые платежи совершены во исполнение обязательств, существование и действительность которых не опровергнуты; содержание обязательств соответствует основному виду деятельность ООО "Лесстрой", указанному в едином государственном реестре юридических лиц.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что одного лишь факта осуществления платежей недостаточно для вывода о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества; посчитал, что конкурсным управляющим Вуйловым Г.Б. не доказаны как предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания недействительности оспариваемых платежей, так и обстоятельства, при которых бремя опровержения соответствующих фактов возлагается на другую сторону оспариваемых сделок - ООО "Лесстрой".

С учетом изложенного постановлением от 04.02.2021 апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции от 25.06.2020 и отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Обоснованность указанных выводов в своей кассационной жалобе конкурсный управляющий Вуйлов Г.Б. не оспаривает - доводы подателя жалобы сводятся к тому, что суд апелляционной инстанции необоснованно удовлетворил ходатайство ООО "Лесстрой" о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции от 25.06.2020.

Между тем, признавая приведенные ООО "Лесстрой" в обоснование ходатайства о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции от 25.06.2020 причины пропуска указанного срока уважительными, апелляционный суд исходил из того, что доказательства, подтверждающее извещения судом первой инстанции ООО "Лесстрой" о времени и месте судебного разбирательства, в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам.

Довод конкурсного управляющего Вуйлова Г.Б. о том, что в доверенности представителя ООО "Лесстрой", подписавшего апелляционную жалобу на определение суда первой инстанции от 25.06.2020, не были специально оговорены полномочия на ведение дела о банкротстве, также не принимается судом кассационной инстанции, поскольку в материалах настоящего обособленного спора имеются доказательства одобрения действий представителя ООО "Лесстрой", подписавшего апелляционную жалобу, лицом, имеющим соответствующие полномочия - ликвидатором ООО "Лесстрой".

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления от 04.02.2021 отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Так как определением суда кассационной инстанции от 10.03.2021 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Вуйлова Г.Б. об отсрочке уплаты государственной пошлины, с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу N А56-32189/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Древпром" Вуйлова Геннадия Борисовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Древпром", адрес: 187555, Ленинградская обл., г. Тихвин, ул. Машиностроителей, д. 7, ОГРН 1164704052248, ИНН 4715030522, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко