Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2021 г. N Ф07-4316/21 по делу N А56-44700/2017

25 мая 2021 г.

Дело N А56-44700/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,

при участии представителя ООО "СМТ" Николаева А.И. по доверенности от 01.09.2019, представителя конкурсного управляющего Барского А.М. - Егоровой Ю.А. по доверенности от 14.12.2020,

рассмотрев 24.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Авто-Альянс" Барского Александра Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по делу N А56-44700/2017/сд.19,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Авто-Альянс", адрес: 197706, Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, Транспортный пер., д. 3, ОГРН 1079847101311, ИНН 7805446351 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2018, конкурсный управляющий Барский Александр Михайлович обратился с заявлением о признании недействительными заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "СМТ" (далее - Компания) 07.04.2017 и 19.05.2017 соглашений о взаимозачете, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу Общества 4 980 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 23.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021, соглашения признаны недействительными.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит изменить названные судебные акты, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу должника 4 980 000 руб.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы, представитель ООО "СМТ" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в обжалуемой части исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, в рамках оспариваемых сделок стороны согласовали уступку должником прав и обязательств по договорам лизинга в пользу ответчика в счет погашения задолженности Общества перед Компанией по договору подряда.

Сумма взаимозачета по соглашению от 07.04.2017 составила 3 850 000 руб., от 19.05.2017 - 1 130 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на аффилированность Общества и Компании, а также наличие у должника на момент заключения спорных соглашений задолженности перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов Общества, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, не установив предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признаков недействительности соглашений, в то же время придя к выводу о мнимости положенного в основание засчитываемых со стороны ответчика требований договора подряда, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Апелляционный суд отметил, что поскольку конкурсный управляющий на мнимость договора подряда не ссылался, данный вопрос не выносился судом первой инстанции на обсуждение сторон, возможность представления возражений ответчику не была дана, принял дополнительные доказательства, представленные ответчиком, и указал на преждевременность вывода суда первой инстанции о мнимом характере договора подряда, сделанного без исследования фактических взаимоотношений сторон.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности соглашений на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве в связи с отсутствием по ним встречного предоставления, их совершения должником в пользу аффилированного лица в условиях неплатежеспособности, а также погашения задолженности перед ответчиком в нарушение принципа очередности и пропорциональности во избежание возможного понижения очередности требований в случае их предъявления в порядке, установленном Законом о банкротстве.

В качестве последствий недействительности соглашений о зачете апелляционный суд указал на возврат сторон в состояние, существовавшее до такого зачета.

Приведенный в кассационной жалобе довод о необходимости взыскания с ответчика в качестве последствий недействительности сделок денежных средств основан на неверном толковании норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежит отклонению.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

Аналогичные положения содержатся в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ зачет представляет собой способ прекращения встречных однородных требований и не предполагает передачу денежных средств или имущества.

В этой связи при применении последствий недействительности соглашений о зачете подлежит восстановлению положение, существовавшее до их совершения, то есть восстановление взаимных требований сторон.

Выводы судов в указанной части следует признать соответствующими нормам материального права.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, поскольку приобщение судом дополнительных доказательств не привело к принятию неправильного постановления.

С учетом изложенного отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по делу N А56-44700/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Авто-Альянс" Барского Александра Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.В. Зарочинцева В.В. Мирошниченко