Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 г. N 13АП-4151/22 по делу N А56-44700/2017

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2022 г.

Дело N А56-44700/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:

от конкурсного управляющего представитель Владимирова М.К., доверенность от 14.12.2021;

от АО "ВТБ Лизинг" представитель Варлыгина Е.М., доверенность от 01.03.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-4151/2022, 13АП-4149/2022) общества с ограниченной ответственностью "СМТ" и акционерного общества "ВТБ Лизинг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2022 по делу N А56-44700/2017/сд.9, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Авто-Альянс" к обществу с ограниченной ответственностью "СМТ" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Авто-Альянс",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "АвтоАльянс" конкурсным управляющим оспорены договоры перенайма от 01.08.2017 N АЛПН 1679/04-16 СПБ и от 01.08.2017 N АЛПН 1679/05-16 СПБ. Оспариваемые договоры заключены ООО "Авто-Альянс", ООО "СМТ" и АО "ВТБ Лизинг".

По мнению управляющего, оспариваемые договоры являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 10.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2021 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Постановлением от 30.06.2021 Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение суда от 10.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2021, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В своем постановлении Арбитражный суд Северо-Западного округа обратил внимание на то, что, делая вывод о несоответствии стоимости транспортных средств рыночной, суды не указали, какой именно цене не соответствует стоимость, указанная конкурсным управляющим и АО "ВТБ Лизинг", не возложили бремя опровержения данных обстоятельств на ответчика.

Определением от 20.01.2022 суд первой инстанции признал недействительными оспариваемые договоры, в качестве последствий признания сделок недействительными, взыскал с ООО "СМТ" в конкурсную массу ООО "Авто-Альянс" 1 360 733,20 руб.

В апелляционной жалобах ООО "СМТ" и АО "ВТБ Лизинг" просят отменить определение суда в связи с тем, что, по их мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

АО "ВТБ Лизинг" в своей апелляционной жалобе указывает на то, что при разрешении данного спора суд первой инстанции вышел за рамки заявленных требований, поскольку управляющим заявлено о признании недействительными лишь пунктов 1.9 договоров перенайма от 01.08.2017 N АЛПН 1679/04-16 СПБ и от 01.08.2017 N АЛПН 1679/05-16 СПБ.

В судебном заседании представитель АО "ВТБ Лизинг" поддержал доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей АО "ВТБ Лизинг" и конкурсного управляющего, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что АО "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Авто-Альянс" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 29.03.2016 N АЛ 1679/04-16, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи, автомобиль МАЗ-6430В9-1470-012 2016 года выпуска и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование, а лизингополучатель - принять предмет лизинга и возместить лизингодателю расходы, понесенные им на приобретение предмета лизинга, и выплатить вознаграждение.

В соответствии с условиями договора лизинга N АЛ 1679/04-16 сумма лизинговых платежей составила 4 005 815 руб. 18 коп., авансовый платеж - 469 500 руб., ежемесячный лизинговый платеж с учетом заключенного дополнительного соглашения от 28.06.2016 N 1 в период с 25.07.2016 по 25.04.2019 - 104 009,27 руб., выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая лизингополучателем по окончании срока лизинга - 1000 руб.

Предмет лизинга передан лизингополучателю 28.06.2016 по акту приема-передачи.

По договору перенайма от 01.08.2017 N АЛПН 1679/04-16 СПБ, заключенному должником (прежним лизингополучателем) и ООО "СМТ" (новым лизингополучателем), согласован переход прав и обязанностей по договору лизинга, существовавших на момент подписания договора перенайма, в полном объеме от прежнего к новому лизингополучателю. Договор от 01.08.2017 N АЛПН 1679/04-16 СПБ заключен с согласия АО "ВТБ Лизинг".

В соответствии с пунктами 1.3 - 1.7 договора перенайма размер текущей задолженности, подлежавшей уплате новым лизингополучателем, составил 2 185 194,67 руб., из которых 2 184 194,67 руб. - лизинговые платежи, 1 000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга; передача прав и обязанностей новому лизингополучателю означает и переход обязанностей по уплате всей имевшейся на момент подписания договора перенайма задолженности, включая финансовые санкции.

На момент подписания договора задолженность прежнего лизингополучателя отсутствовала, переплата составила 26,02 руб.

Предмет лизинга передан новому лизингополучателю по акту приема-передачи имущества от 01.08.2017.

Пунктом 1.9 договора перенайма установлено, что новый и прежний лизингополучатели на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступленных прав, а также определяют порядок ее уплаты.

Соответствующее соглашение сторонами не заключено.

АО "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) и должник (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 10.11.2016 N АЛ 1679/05-16 СПБ, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи, автомобиль RENAULT SANDERO 2016 года выпуска и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование, а лизингополучатель - принять предмет лизинга в лизинг и лизинговыми платежами возместить лизингодателю расходы, понесенные им на приобретение предмета лизинга, и выплатить лизингодателю вознаграждение.

В соответствии с условиями договора лизинга N АЛ 1679/05-16 СПБ сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила 650 944,22 руб., авансовый платеж лизингополучателя - 53 470 руб., ежемесячный лизинговый платеж в период с 25.12.2016 по 25.10.2018 - 25 977,14 руб., выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая лизингополучателем по окончании срока лизинга, - 1 000 руб.

Предмет лизинга передан лизингополучателю 18.11.2016 по акту приема-передачи.

По договору перенайма от 01.08.2017 N АЛПН 1679/05-16 СПБ, заключенному должником (прежний лизингополучатель) и ООО "СМТ" (новый лизингополучатель) согласован переход прав и обязанностей по договору лизинга, существующих на момент подписания договора перенайма, в полном объеме от прежнего к новому лизингополучателю. Договор от 01.08.2017 N АЛПН 1679/05-16 СПБ заключен с согласия АО "ВТБ Лизинг".

В соответствии с пунктами 1.3 - 1.7 договора перенайма размер текущей задолженности, подлежавшей уплате новым лизингополучателем, составил 390 657,10 руб., из которых 389 657,10 руб. - лизинговые платежи, 1000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга; передача прав и обязанностей новому лизингополучателю означает и переход обязанностей по уплате всей имевшейся на момент подписания договора перенайма задолженности, включая финансовые санкции.

На момент подписания договора задолженность прежнего лизингополучателя отсутствовала.

Предмет лизинга передан новому лизингополучателю по акту приема-передачи имущества от 01.08.2017.

Пунктом 1.9 договора перенайма установлено, что новый и прежний лизингополучатели на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступленных прав, а также определяют порядок ее уплаты.

Соответствующее соглашение сторонами не заключено.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обжалуемое определение соответствует положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Как установлено в ходе судебного разбирательства, права на выкуп транспортных средств в собственность безвозмездно выбыли из состава имущества должника. Стоимость этих прав определена судом первой инстанции расчетным путем в соответствии с указаниями Арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенным в постановлении от 30.06.2021.

Из материалов дела не следует, что уточнение требований, изложенное в ходатайстве от 13.09.2021, принято судом первой инстанции. В судебных актах и протоколах судебного заседания указания на принятие уточнений отсутствует.

По своему содержанию уточнение не вносит ничего принципиально нового, не меняет существа спора. Условие, содержащееся в пункте 1.9 договоров перенайма, не может оцениваться в отрыве от договоров в целом, оно не имеет самостоятельного юридического значения. Поэтому ходатайство об уточнении исковых требований не является изменением предмета иска применительно к статье 49 АПК РФ.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2022 по делу N А56-44700/2017/сд.9 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "СМТ" и АО "ВТБ Лизинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина