Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2021 г. N Ф07-14160/21 по делу N А42-6898/2016

10 сентября 2021 г.

Дело N А42-6898/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и Троховой М.В.,

при участии от ФНС представителя Прокопенко С.С. (доверенность от 08.02.2021),

рассмотрев 06.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Амкойл" Качуры Дениса Дмитриевича на определение Арбитражного суда Мурманской области от 15.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу N А42-6898/2016,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 12.09.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Амкойл", адрес: 183001, г. Мурманск, Подгорная ул., д. 82, оф. 504, ОГРН 1045100167518, ИНН 5190126569 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Качура Денис Дмитриевич.

Решением от 21.01.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего.

Определением от 10.02.2020 конкурсным управляющим утвержден Качура Д.Д.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Качура Д.Д. обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров займа от 24.04.2015 N 2404/115-01 и от 29.04.2015 N 29/04/15-1, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "АМК-Бункер", адрес: 183001, г. Мурманск, Подгорная ул., д. 86, оф. 424А, ОГРН 1095190003380, ИНН 5190901440 (далее - ООО "АМК-Бункер"), и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Науменко Александра Васильевича, Колтунова Александра Николаевича, Молибоги Романа Леонидовича солидарно 42 630 000 руб. основного долга и 18 320 989,24 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 15.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021, производство по заявлению прекращено в связи с исключением ООО "АМК-Бункер" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Качура Д.Д. просит отменить определение от 15.04.2021 и постановление от 15.07.2021 в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не является безусловным основанием для прекращения производства по заявлению о признании сделки недействительной. При этом возможность признания сделки ничтожной не может ставиться в зависимость от наличия правосубъектности одной из сторон сделки на момент подачи заявления о признании сделки недействительной в суд.

В отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба доводы конкурсного управляющего поддержала в полном объеме.

В судебном заседании представитель Федеральной налоговой службы просил удовлетворить кассационную жалобу конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предметом спора по настоящему делу являются договоры займа от 24.04.2015 N 2404/115-01 и от 29.04.2015 N 29/04/15-1, заключенные между Обществом и ООО "АМК-Бункер".

Суд первой инстанции, установив, что 31.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО "АМК-Бункер" из названного реестра как недействующего юридического лица, руководствуясь нормами статьи 150 АПК РФ, статей 49, 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции согласился с судом первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу положений пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении.

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

При оспаривании сделки надлежащими ответчиками по делу должны быть обе ее стороны, в связи с чем рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия всех ее сторон.

Приведенная позиция соответствует судебной практике, в том числе отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 и от 14.06.2007 N 6576/06.

В данном случае запись о прекращении деятельности ООО "АМК-Бункер" внесена в ЕГРЮЛ 31.10.2019.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая положения пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, пришли к правомерному выводу о том, что производство по настоящему обособленному спору подлежит прекращению, поскольку сторона по договору ликвидирована еще до обращения конкурсного управляющего в суд с настоящими требованиями.

Ссылку конкурсного управляющего на определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2019 N 303-ЭС18-26452 по делу N А51-3916/2010 в рассматриваемом случае нельзя признать состоятельной, поскольку в названном судебном акте содержатся выводы и толкование норм права, относящиеся к рассмотрению споров с иными обстоятельствами, чем обстоятельства по настоящему делу.

В рамках настоящего же обособленного спора предъявлено требование о признании недействительными отдельных самостоятельных двусторонних сделок по выдаче займа, сторона которых ликвидирована без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Суды обеих инстанций обоснованно отметили, что конкурсный управляющий не лишен права принятия иных предусмотренных действующим законодательством мер в целях формирования конкурсной массы, восстановления нарушенных прав должника (при наличии к тому достаточных оснований). Механизм защиты прав кредиторов несостоятельных должников предусматривает помимо оспаривания сделок в процедуре банкротства должника и иные способы привлечения в конкурсную массу денежных средств, причитающихся его кредиторам, в том числе привлечение руководителей должника к субсидиарной ответственности, взыскание убытков с контролировавших должника лиц.

При этом наличие судебного акта о признании договоров займа недействительными с учетом разъяснений абзаца 4 пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" не является необходимым условием для реализации права конкурсного управляющего и кредиторов на привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Материально-правовое требование к бывшему руководителю и учредителям ООО "АМК-Бункер" на основании статьи 53.1 ГК РФ и части 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", на которые в своем заявлении ссылается конкурсный управляющий, должно быть облечено в форму искового заявления; данный иск имеет самостоятельные предмет и основания, а также субъектный состав, отличные от спора о признании сделки недействительной, и не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве Общества.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для непринятия которой у суда кассационной инстанции не имеется. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 15.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу N А42-6898/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Амкойл" Качуры Дениса Дмитриевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Н.Ю. Богаткина М.В. Трохова