Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2022 г. N Ф07-18865/21 по делу N А56-9783/2021

24 января 2022 г.

Дело N А56-9783/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙХОЛДИНГ" Катукова А.В. (доверенность от 11.12.2020),

рассмотрев 20.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙХОЛДИНГ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу N А56-9783/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙХОЛДИНГ", адрес: 105066, Москва, Спартаковская ул., д. 19, стр. 3А, пом. 118, офис 2Р, ОГРН 1177746584234, ИНН 9701079090 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении бывшего генерального директора и участника общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Консалт", ИНН 7807152773 (далее - Общество), Мазуриной Татьяны Васильевны к субсидиарной ответственности и о взыскании 246 100 руб.

Решением суда от 12.04.2021 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 15.07.2021 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, считая обжалуемые судебные акты принятыми с нарушением норм процессуального права, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином судебном составе.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Мазурина Т.Н. о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2018 по делу N А56-113776/2017 удовлетворены исковые требования Компании о взыскании с Общества в ее пользу 170 000 руб. основного долга и 6100 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области было установлено, что платежными поручениями от 01.08.2017 N 2, от 10.08.2017 N 3 Компанией на расчетный счет Общества были перечислены денежные средства в сумме 170 000 руб. В указанных платежных документах содержатся ссылки на счета от 31.07.2017 N 68, от 09.08.2017 N 70 (за юридические услуги). Поскольку услуги не оказывались, соответствующие денежные средства были решением суда взысканы в пользу Компании.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2019 решение суда от 09.10.2018 по делу N А56-113776/2017 было оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2019 по делу N А56-113776/2017 удовлетворено заявление Компании о взыскании с Общества 70 000 руб. в счет возмещения судебных расходов.

Таким образом, общая сумма долга Общества в соответствии с вышеуказанными судебными актами составила 246 100 руб.

Мазурина Т.В. (ранее носила фамилию Бебишева) в период возникновения задолженности и рассмотрения дела N А56-113776/2017 в арбитражных судах являлась участником и генеральным директором Общества, т.е. лицом, контролирующим деятельность должника.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) следует, что 14.12.2018 после вынесения решения по делу N А56-113776/2017 уставный капитал Общества увеличен до 35 000 руб. путем внесения дополнительного вклада третьим лицом компанией "ТИКОМА КОНСОЛИДЕЙТЕД ЛТД" (Республика Кипр), доля участия данной компании в уставном капитале Общества стала составлять 5/35; генеральным директором Общества с 14.12.2018 стал иностранный гражданин Талаби Кеми, а 24.01.2019 доля Мазуриной Т.В. в размере 30/35 в уставном капитале перешла к самому Обществу в связи с ее выходом из Общества.

В дальнейшем 12.03.2020 Общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверных сведений об адресе юридического лица.

Указывая на невозможность принудительного взыскания задолженности с Общества в связи с его исключением из ЕГРЮЛ, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обеих инстанций, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из отсутствия в данном конкретном случае оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности, поскольку истец не доказал совокупность обстоятельств, при наличии которых у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков истца.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа пришел к выводу о том, что решение и постановление не подлежат отмене.

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О промышленной политике в Российской Федерации" в статью 3 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на заявителя кассационной жалобы.

Наличие у Общества, впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи с недостоверными сведения (об адресе юридического лица), непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как бывшего руководителя Общества в неуплате указанного долга.

Судами принято во внимание, что Компания как кредитор Общества не предприняла достаточных и своевременных мер, направленных на реализацию своего права на защиту законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", либо путем обжалования исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

Кроме того, с момента вступления в силу решения суда по делу N А56-113776/2017 истцом никаких действий по взысканию с Общества задолженности не предпринималось. В материалы дела Компанией не представлено доказательств принятия мер к получению исполнения от основного должника (Общества) на основании вступившего в силу решения суда по указанному делу (возбуждения исполнительного производства).

Суды исходили из того, что в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение невозможности погашения задолженности перед истцом вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) он уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника, выводил его активы.

При таком положении суды пришли к выводу о недоказанности вины ответчика в неисполнении Обществом вступившего в силу судебного акта, причинно-следственной связи между действиями бывшего руководителя Общества, обстоятельствами неисполнения обязательства должником, и наличием убытков истца в заявленном размере, соответственно, и об отсутствии оснований для возложения на ответчика ответственности в субсидиарном порядке, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства, касающиеся неразумных и недобросовестных действий ответчика, в том числе связанных с выходом из Общества, не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Судами двух инстанций было отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств, в том числе налоговой отчетности, сведений об открытых и закрытых счетах Общества. Суды сочли возможным рассмотреть спор по имеющимся в деле документам. Податель жалобы не обосновал, что истребование этих доказательств имело бы правовое значение.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П не свидетельствует о нарушении судами норм права. Указанное Постановление разъясняет конституционно-правовой смысл положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ. Как следует из абзаца второго пункта 4 постановления N 20-П, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в названной норме. Кроме того, из указанного постановления следует, что презумпция недобросовестности контролирующих лиц действует в случае, когда истцом выступает физическое лицо - потребитель.

Таким образом, выводы судов не противоречат указанному постановлению.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу N А56-9783/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙХОЛДИНГ" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова И.В. Сергеева Е.В. Чуватина