Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 февраля 2022 г. N Ф07-18756/21 по делу N А56-93869/2019

04 февраля 2022 г.

Дело N А56-93869/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Столица" представителя Вашкевича А.Б. (доверенность от 10.11.2021), от арбитражного управляющего Елисоветского О.И. представителя Асланукова Н.И. (доверенность от 08.09.2021),

рассмотрев 31.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Столица" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу N А56-93869/2019/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Северная Столица", адрес: 192012, Санкт-Петербург, ул. Бабушкина, д. 92, лит А, пом. 9-Н, ОГРН 1157847202985, ИНН 7811207094 (далее - Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Елисоветский Олег Ильич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.12.2019 N 226.

Решением от 14.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Елисоветский О.И.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 25.07.2020 N 131.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий Елисоветский О.И. обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными 43 договоров уступки прав требования (цессии) от 26.08.2018, от 26.10.2018, от 01.12.2018, заключенных между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Столица", адрес: 188300, Ленинградская обл., г. Гатчина, Соборная ул., д. 10Б, корп. 1, пом. 2-Н, ОГРН 1177847253319, ИНН 7811656798 (далее - ООО "Столица"). Конкурсным управляющим также заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 2 242 549,88 руб. и восстановления прав требования Общества по договорам цессии (согласно перечню, поименованному в просительной части уточнений, направленных в суд первой инстанции 04.08.2021) на общую сумму 2 248 834,68 руб.

Определением от 20.08.2021, оставленным без изменения постановлением от 12.10.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ООО "Столица" просит определение от 20.08.2021 и постановление от 12.10.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суды не рассматривали и не устанавливали возможность оспаривания всех сделок в рамках одного обособленного спора. По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что отдельные сделки не могут быть оспорены в силу пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку не превышают 1 % от активов должника.

Податель жалобы считает, что сделки по уступке прав требования не являлись для Общества безвозмездными; должник не являлся неплатежеспособным, поскольку у последнего всегда имелась дебиторская задолженность населения для погашения требований кредиторов.

Податель жалобы указывает, что судами не приняты во внимание обстоятельства оплаты ООО "Столица" счетов Общества, в связи с чем необоснованно сделан вывод об отсутствии встречного предоставления по сделкам.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Елисоветский О.И. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Столица" поддержал кассационную жалобу, представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения анализа хозяйственно-экономической деятельности Общества конкурсным управляющим выявлено, что 26.08.2018, 26.10.2018, 01.12.2018 между Обществом и ООО "Столица" были заключены 43 договора уступки прав требования (цессии), по которым к цессионарию (ООО "Столица") перешли права требования к собственникам жилых помещений - гражданам на общую сумму 4 491 384,56 руб., при этом оплата по каждому договору составляет всего 0,01% от размера уступленного права.

Посчитав, что названные сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделки, совершенные должником в отсутствие равноценного встречного предоставления и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными, в связи с чем заявление конкурсного управляющего (в редакции уточнений) удовлетворил.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, посчитал их законными и обоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 Постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки были совершены должником в течение одного года до принятия к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) - 21.08.2019.

В своем заявлении конкурсный управляющий ссылался на то, что размер уступленных прав требования по всем договорам составляет 4 491 384,56 руб., при этом цена по всем договорам составляет всего 449,14 руб., что, по мнению конкурсного управляющего, является неравноценным встречным исполнением.

По условиям договоров оплата производится путем перечисления суммы в течение 30 рабочих дней с даты подписания договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный в договоре (N 40702810555400000979, открытый в Северо-Западном банке публичное акционерное общество "Сбербанк России").

В процедуре наблюдения временным управляющим были получены и проанализированы выписки по счетам должника, после чего было обнаружено, что денежные средства в качестве оплаты по названным договорам уступки прав требований на счет Общества от ООО "Столица" не поступали.

Указанные обстоятельства допустимыми доказательствами не опровергнуты.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об уступке права требования по существенно заниженной цене, что указывает на совершение сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств и само по себе является основанием для признания ее недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок по отчуждению прав требований на сумму 4 491 384,56 руб. Общество отвечало признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, так как не имело возможности погасить задолженность перед кредиторами.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов о том, что ООО "Столица" не могло не знать о неплатежеспособности Общества.

Из материалов дела усматривается, что в период заключения оспариваемых сделок Хасанова Айжан Ермековна являлась участником и генеральным директором Общества, а также участником ООО "Столица".

Указанное обстоятельство позволило сделать вывод об осведомленности стороны сделки о наличии у Общества признаков неплатежеспособности и о том, что в результате отчуждения прав требования будет причинен вред имущественным правам кредиторов.

Следовательно, имущественные права безвозмездно отчуждены в пользу заинтересованного лица.

Тот факт, что уступленная задолженность не была взыскана в судебном порядке, об обратном не свидетельствует.

Учитывая заключение оспариваемых сделок на нерыночных условиях по заниженной цене в условиях неплатежеспособности должника, наличия у него непогашенной задолженности перед контрагентами, осведомленности об этом ООО "Столица", вред имущественным правам кредиторов должника является доказанным.

При таких обстоятельствах вывод судов о недействительности оспариваемых договоров по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Судами правомерно отклонены доводы ООО "Столица" о произведенных в счет погашения задолженности Общества платежах, поскольку они не подтверждают факт произведенного расчета по оспариваемым договорам, при этом большая часть платежей произведена ООО "Столица" в пользу Общества до 26.08.2018, сумма платежей, совершенных после 26.08.2018, составляет 1 397 418,03 руб.

Довод ответчика о совершении сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности был предметом оценки судов и также правомерно отклонен ими со ссылкой на установленные обстоятельства дела.

Приняв во внимание фактические обстоятельства рассматриваемого обособленного спора, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Столица" 2 242 549,88 руб., полученных последним за счет исполнения должниками требований, перешедших по договорам уступки, и восстановления права требования Общества в размере 2 248 834,68 руб. по спорным договорам цессии.

Указанное согласуется с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Довод жалобы о незаконном объединении конкурсным управляющим требований по различным сделкам для рассмотрения в одном обособленном споре подлежит отклонению, поскольку соединение конкурсным управляющим в одном заявлении требований о признании недействительными 43 сделок, взаимосвязанных как по составу участвующих в них лиц, так и по подлежащим исследованию доказательствам и фактическим обстоятельствам не противоречит нормам процессуального права.

Процессуальных нарушений, которые могли служить безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу N А56-93869/2019/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Столица" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева Т.В. Кравченко