Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2022 г. N Ф07-7024/22 по делу N А56-45751/2017

01 июля 2022 г.

Дело N А56-45751/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего судьи Боровой А.А., судей Казарян К.Г., Яковлева А.Э.

при участии Карася Владимира Николаевича и его представителей Козловской Л.В. по доверенности от 27.06.2022 и Евстафьева В.Н. по доверенности от 12.09.2020, Перминова Алексея Васильевича и его представителя Козловской Л.В. по устному ходатайству, Звягинцевой Светланы Валерьевны и ее представителей Звягинцева П.П. по доверенности от 23.06.2020, Козловской Л.В. по доверенности от 16.04.2022 и Евстафьева В.Н. по доверенности от 28.12.2018, от Аксенова В Василия Анатольевича представителя Сергеева Д.Г. по доверенности от 13.12.2021,

рассмотрев 28.06.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Аксенова Василия Анатольевича, Звягинцевой Светланы Валерьевны, Перминова Алексея Васильевича, Карася Владимира Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу N А56-45751/2017,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Строительная сантехническая компания" (далее - Компания) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Донатор", адрес: 192289, Санкт-Петербург, пр. Девятого января, д. 3, корп. 1, лит. А, ОГРН 1137847264961, ИНН 7816566185 (далее - Общество), возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 03.08.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Серегина Юлия Евгеньевна.

Решением от 31.01.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Серегина Ю.Е.

Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу индивидуального предпринимателя Звягинцевой Светланы Валерьевны 12 568 695 руб. 28 коп. и просила применить последствия недействительности сделки, взыскав указанную сумму в конкурсную массу должника.

Конкурсный управляющий обратилась с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу индивидуального предпринимателя Перминова Алексея Васильевича 2 415 000 руб. и просила применить последствия недействительности сделки, взыскав указанную сумму в конкурсную массу должника.

Конкурсным управляющим подано заявление о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу индивидуального предпринимателя Аксенова Василия Анатольевича 5 700 808 руб. и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением от 21.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020, в удовлетворения заявления о признании недействительным сделок с Аксеновым В.А. отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2021 определение от 21.07.2020 и постановление от 05.10.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Конкурсным управляющим подано заявление о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу индивидуального предпринимателя Карася Владимира Николаевича 2 601 754 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с указанной суммы с ответчика в конкурсную массу.

Определением от 21.07.2020, оставленному без изменения постановлением апелляционного суда от 05.10.2020, в удовлетворении заявления о признании недействительными платежей в пользу Карася В.Н. отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 19.01.2021 определение от 21.07.2020 и постановление от 05.10.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 22.01.2021 указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу (далее - Росфинмониторинг).

Определением от 03.12.2021 в удовлетворении заявления Серегиной Ю.Е. отказано.

Постановлением апелляционного суда от 08.04.2022 определение от 03.12.2021 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

В кассационных жалобах Аксенов В.А., Звягинцева С.В., Перминов А.В. и Карась В.Н. просят отменить постановление от 08.04.2022 и оставить в силе определение от 08.04.2022.

Податели жалоб указывают, что суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства, связанные с выполнением работ, за которые перечислены оспариваемые платежи, а также определил характеристику работ и перечень подлежащей оформлению для их исполнения разрешительной документации. Выполнение ответчиками работ позволило получить Обществу экономическую выгоду от передачи их результата конечным заказчикам.

При этом, как считают податели жалоб, они не могут отвечать за отдельные недостатки оформления их привлечения Обществом к выполнению работ.

Податели жалобы полагают необоснованным вывод апелляционного суда о том, что на момент выполнения работ ответчики состояли с Обществом в трудовых отношениях, и не согласны с тем, что при наличии в предшествовавший период трудовых отношений между Обществом и исполнителями работ имеются основания для вывода о фиктивности встречного предоставления относительно произведенных платежей.

Согласно позиции подателей жалоб, вывод суда о наличии трудовых отношений между ответчиками и Обществом не основан на имеющихся в деле доказательствах. По мнению подателей жалоб, оформление ими статуса индивидуальных предпринимателей непосредственно перед выполнением спорных работ не может указывать на их недобросовестность.

Податели жалобы ссылаются на наличие у них необходимой квалификации для выполнения работ, осуществление профессиональной деятельности в области строительства, представление в материалы дела доказательств, подтверждающих привлечение ими третьих лиц для выполнения спорных работ.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий возражает против их удовлетворения.

В судебном заседании ответчики и их представители поддержали доводы, приведенные в жалобах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в обоснование заявления об оспаривании платежей конкурсный управляющий указала, что денежные средства, полученные ответчиками как индивидуальными предпринимателями от Общества или за него от Компании со ссылкой на оплату за выполненные работы в рамках заключенных между ними договоров подряда от 27.04.2016 N ИП/15-006, от 06.06.2016 N ИП/16-007, от 15.04.2016 N ИП/16-005, от 15.03.2016 N ИП/16-002, выполнены самим должником, а документы, включая этот договор, акты формы КС-2 и КС-3, составлены сторонами лишь для вида.

В этой связи заявитель в качестве основания для применения последствий недействительности сделки сослалась на положения статей 10, 168 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а именно на злоупотребление сторонами своими гражданскими правами и совершение действий, направленных на исполнение мнимой сделки в нарушение имущественных прав добросовестных контрагентов должника.

Направляя обособленные споры об оспаривании платежей в пользу Аксенова В.А. и Карася В.Н. на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования и установления обстоятельств выполнения спорных работ, для проверки реальности их выполнения силами ответчиков.

При новом рассмотрении суд первой инстанции вызвал в судебное заседание и допросил в качестве свидетелей Исмаилова А.В., Рогачева А.Ю., Кузьменко Д.Н., Селезневой О.А., истребовал дополнительные доказательства у заказчиков строительства объектов, в отношении которых заключались договоры с ответчиками, в частности реестры передачи исполнительной документации, исследовал расширенные выписки по расчетным счетам ответчиков.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств в совокупности и взаимосвязи суд первой инстанции установил заключение следующих соглашений Общества с ответчиками.

Договор от 27.04.2016 N ИП/16-006 заключен Обществом и Звягинцевой С.В. в целях выполнения работ по подготовке исполнительной документации и проекта производства работ систем отопления, водопровода и канализации; по монтажу системы отопления, водопровода и канализации при строительстве объекта "Жилой комплекс "Светлый мир "Я-романтик", расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Невская губа, уч. 28, кадастровый номер 78:43:0000000:10.

Договор N ИП/16-008 заключен с этим же подрядчиком для выполнения комплекса работ по подготовке в полном объеме исполнительной документации и проекта производства работ систем отопления, водопровода и канализации, по монтажу системы отопления, водопровода и канализации при строительстве объекта "Многоквартирный жилой комплекс с встроенно-пристроенными помещениями 1-й строительный этап по адресу: Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 1, лит. А".

В порядке оплаты по указанным договорам Общество перечислило Звягинцевой С.В. в период с 27.04.2016 по 03.08.2016 в общей сумме 5 530 000 руб., в период с 23.07.2016 по 15.11.2016 - 5 638 695 руб. 28 коп.

Договор субподряда от 06.06.2016 N ИП/16-007 заключен с Перминовым А.В. на выполнение комплекса электромонтажных работ, монтажа систем отопления и канализации, водопровода и канализации, и электроснабжения на объекте "Жилой комплекс "Светлый мир "Я-романтик".

В порядке оплаты по договору Общество перечислило Перминову А.В. в период с 06.06.2016 по 12.12.2016 в общей сумме 2 415 000 руб.

Договор от 15.04.2016 N ИП/16-005 заключен с Аксеновым В.А. в целях выполнения комплекс работ по монтажу системы отопления, водопровода, канализации, электроснабжения, а также для оказания услуг по подготовке и передаче комплекта исполнительной документации и документации проекта производства работ систем электроснабжения объекта "Многоквартирный жилой комплекс с встроенно-пристроенными помещениями 1-й строительный этап по адресу: Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 1, лит. А".

В порядке оплаты по договору Общество перечислило Аксенову В.А. в период с 27.04.2016 по 13.12.2016 в общей сумме 5 700 808 руб.

Договор субподряда от 15.03.2016 N ИП/16-002 заключен с Карасем В.Н. на выполнение комплекса работ по монтажу систем отопления, водопровода и канализации, и электроснабжения на объекте "Жилой комплекс "Светлый мир "Я-Романтик".

В порядке оплаты по договору Общество перечислило Карасю В.Н. в период с 10.03.2016 по 16.11.2016 в общей сумме 2 601 574 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе дополнительно собранные при новом рассмотрении дела, суд пришел к выводу о том, что указанные выше работы действительно выполнены ответчиками и привлеченными ими субподрядчиками, сданы Обществу, которое, в свою очередь, передало результат работ своим контрагентам - обществам с ограниченной ответственностью "Строители", "Генеральный подрядчик номер один", "Северная Строительная Компания".

Суд указал, что реальный характер выполнения работ именно ответчиками на основании договоров подряда подтверждается в том числе тем, что, строительные объекты, на которых выполнялись работы, сданы и введены в эксплуатацию, при этом Общество не располагало собственным штатам сотрудников рабочих профессий для выполнения спорных работ.

Суд также принял во внимание представленные в материалы дела документы, подтверждающие наличие у ответчиков необходимой квалификации для выполнения спорных работ.

С учетом изложенного, суд отклонил доводы конкурсного управляющего о мнимости спорных работ, а также о злоупотреблении правом со стороны Общества или ответчиков, и не усмотрел оснований для вывода о недействительности сделок по перечислению спорных сумм.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд указал на наличие в представленных в материалы дела документах сведений о том, что Перминов А.В., Аксенов В.А. и Карась В.Н. ранее состояли в трудовых отношениях с Обществом, а статус индивидуальных предпринимателей приобрели непосредственно перед заключением с Обществом договоров подряда.

Установив указанные обстоятельства, суд сделал вывод о фиктивности заключенных между Обществом и ответчиками соглашений и о том, что фактическое выполнение ими договорных обязательств не подтверждено.

Апелляционный суд счет не подтвержденным наличие у ответчиков физической возможности выполнения спорных работ, равно как и привлечение для их выполнения третьих лиц.

Изложенное позволило апелляционному суду прийти к выводу о применении Обществом и ответчиками, в данном случае, схемы, направленной исключительно на вывод денежных средств.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражений, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве оспаривание в рамках дела о банкротстве сделок должника допускается и по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, в том числе по признакам недобросовестности (статьи 10 и 168 ГК РФ), и по признакам мнимости (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), о чем собственно и было указано в заявлении конкурсного управляющего о недействительности упомянутых платежей.

В этом случае квалифицирующим признаком для вывода о недействительности ничтожной сделки по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ является порок волеизъявления сторон сделки, а именно, направленность указанного волеизъявления на причинение вреда другим участникам хозяйственного оборота, не являющимся стороной сделки, а в частности - конкурсным кредиторам, на что указано в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пунктах 7 и 8 Постановления N 25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, проверка наличие, либо отсутствие реальных правоотношений (по выполнению работ) в рамках упомянутых договоров подряда, в счет оплаты которых имели место оспариваемые конкурсным управляющим перечисления, а также установление действительной воли сторон и направленности их действий в данных правоотношениях, имеет существенное значение для оценки действительности спорных платежей, совершенных должником в пользу ответчиков.

По мнению суда кассационной инстанции, такая проверка в полном объеме осуществлена судом первой инстанции, который установил факт выполнения спорных работ и реальное строительство объектов.

На какие-либо обстоятельства, которые опровергали бы этот вывод, апелляционный суд не ссылается.

При условии подтверждения реальности выполненных работ, оснований сомневаться в достоверности отражения их результата в актах по форме КС-2, составление которых в силу положений статей 702, 740 ГК РФ, является обычным, принятым в деловой практике, подтверждением факта выполнения работ, не имелось.

Исполнительная документация после выполнения работ подлежит передаче заказчику вместе с результатом выполненных работ.

В силу изложенного, ответчики, при условии надлежащего выполнения работ в 2016 году, не могли располагать такого рода доказательствами, и непредставлении их в суд не может ставить под сомнение добросовестность контрагентов должника и иметь для них негативные последствия.

При этом, факт ввода объектов строительства в эксплуатацию, по смыслу положений 55 Градостроительного кодекса Российской Федерации подразумевает наличие оформленной надлежащим образом исполнительной документации, равно как и разрешительной документации в отношении объектов строительства.

Наличие между Обществом и ответчиками ранее трудовых правоотношений не препятствует заключению между ними гражданско-правовых соглашений на выполнение отдельных работ, тем более после прекращения трудовых отношений.

Обстоятельства выполнения ответчиками трудовой функции при осуществлении спорных работ и получения заработной платы апелляционным судом не выявлено, следовательно, вывод суда о том, что ответчики ранее состояли в трудовых отношениях с Обществом, не влечет правовых последствий для квалификации оспариваемых сделок.

Совершение мнимой сделки, по смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ подразумевает наличие сговора между сторонами такой сделки, следовательно, наличие мотивов обеих сторон за совершение мнимой сделки.

Апелляционным судом ни в отношении Общества, ни в отношении ответчиков таких мотивов не установлено, и не опровергнуты выводы суда первой инстанции о том, что заключение договоров на выполнение работ с ответчиками было направлено лишь на выполнение Обществом принятых, в свою очередь, на себя обязательств перед иными контрагентами.

Судом апелляционной инстанции не выявлена аффилированность между Обществом и ответчиками, и не установлено, в чем мог заключаться для Общества интерес в выводе денежных средств на ответчиков.

Между тем, отсутствие такого интереса опровергает и наличие мотива на заключение мнимой сделки с целью, указанной судом апелляционной инстанции (вывод активов должника).

Отмечая отсутствие допуска ответчиков на территорию строительных площадок, апелляционный суд не указал на основании каких доказательств, представленных в материалы дела, он пришел к такого рода выводам, при том, что суд первой инстанции, со ссылкой на имеющие в материалах дела доказательства установил обратное.

Выводы суда первой инстанции о том, что у должника отсутствовали необходимые ресурсы для самостоятельного выполнения спорных работ, а конкурсный управляющий не представил доказательств, что работы выполнены иными лицами, а не ответчиками, апелляционным судом не опровергнуты.

Между тем, при установленных судом первой инстанции обстоятельствах не имеется оснований подвергать сомнению достоверность представленных в материалы дела доказательств, оформляющих отношения между Обществом и ответчиками и выполнение ими спорных работ, применять к ответчикам повышенный стандарт доказывания реальности спорных правоотношений и отказываться от применения общих положений о презумпции добросовестности участников гражданского оборота.

Наличие соразмерного встречного предоставления в виде выполненных работ относительно произведенных платежей подтверждает как соответствие содержания заключенных сторонами договоров содержанию их реальных прав и обязанностей, так и исключает выводы о злоупотреблении правом со стороны участников сделок, так как отсутствует квалифицирующий признак такого проведения - намерение причинить ущерб.

Отдельные недостатки оформления привлечения субподрядчиков к выполнению работ с учетом изложенного выше, в частности, отсутствие сообщения об этом со стороны Общества своим контрагентам, о мнимости сделок, положенных в основание совершения платежей, свидетельствовать не может.

При таком положении у апелляционного суда не имелось оснований для отмены определения суда первой инстанции и принятия по делу иного судебного акта.

Постановление от 08.04.2022 следует отменить и оставить в силе определение от 03.12.2021.

В связи с разрешением кассационных жалоб по существу, приостановление исполнения постановления от 08.04.2022, принятого определениями Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2022 и от 03.06.2022 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу N А56-45751/2017 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 по данному делу оставить в силе.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу N А56-45751/2017, принятое определениями Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2022 и от 03.06.2022, отменить.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая К.Г. Казарян А.Э. Яковлев