Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2022 г. N Ф07-8259/22 по делу N А42-2005/2019

17 августа 2022 г.

Дело N А42-2005/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от Фирсова Владимира Владимировича - Копликова И.А. (доверенность от 09.06.2022),

рассмотрев 10.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фирсова Владимира Владимировича на определение Арбитражного суда Мурманской области от 14.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу N А42-2005-54/2019,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 14.03.2019 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Косам", адрес: 184682, Мурманская обл., г. Снежногорск, ул. Павла Стеблина, д. 22, корп. 3, ОГРН 1025100748397, ИНН 5112300178 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 08.05.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Пронина Серафима Викторовна.

Решением от 11.11.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Золотарева Вера Андреевна.

Определением от 22.01.2020 Золотарева В.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением от 05.02.2020 конкурсным управляющим Обществом утвержден Тотьмянин Анатолий Александрович.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделки по начислению и выплате премий Фирсову Владимиру Владимировичу и Фирсову Владимиру Анатольевичу, оформленную приказом от 01.07.2018 N 13/107.

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать с Фирсова В.В. в пользу Общества 7 694 522 руб. 13 коп., а с Фирсова В.А. - 10 820 860 руб. 70 коп.

Определением от 14.09.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Фирсов В.В. просит отменить определение от 14.09.2021 и постановление от 11.04.2022, а по делу принять новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на отчет специалиста о финансовом состоянии должника, в соответствии с которым в спорный период Общество показало положительную динамику; наблюдался существенный рост выручки и была погашена просроченная задолженность по заработной плате.

Фирсов В.В. указывает на то, что поощрительные выплаты являются обычной практикой для Общества.

В судебном заседании представитель Фирсова В.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Фирсов В.А. является единственным участником Общества. Также Фирсов В.А. в периоды с 07.07.2010 по 18.02.2018, с 22.02.2019 по 10.11.2019 являлся руководителем Общества, а в период с 03.05.2018 по 21.02.2019 занимал должность заместителя технического директора по энергетике. В период с 19.02.2018 по 21.02.2019 руководителем должника являлся Фирсов В.В.

Согласно расчетным листкам Общества за период с июня 2018 года по февраль 2019 года общий размер начисленной Фирсову В.В. заработной платы составил 2 437 477 руб. 87 коп., а Фирсову В.А. - 810 150 руб. 80 коп.

Приказом генерального директора Общества Фирсова В.В. от 01.07.2018 N 13/107 по итогам полугодия 2018 года генеральному директору Фирсову В.В. назначена премия в размере 10 307 624 руб. 64 коп., а заместителю технического директора по энергетике Фирсову В.А. - в размере 12 875 485 руб. 25 коп., установлен порядок выплаты премий.

Согласно представленным публичным акционерным обществом "Сбербанк" и публичным акционерным обществом "Банк ВТБ" копиям платежных документов и реестрам на зачисление заработной платы в период с июля 2018 года по февраль 2019 года с указанием назначений платежей "заработная плата за июнь 2018 года - декабрь 2018 года" фактически Фирсову В.В. перечислено 10 132 000 руб., а Фирсову В.А. - 11 631 011 руб. 50 коп.

Ссылаясь на то, что сделка по выплате премий является недействительной по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку совершена в период наличия у Общества признаков неплатежеспособности, в отношении заинтересованных лиц, без предоставления встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. Конкурсный управляющий указал, что фактический размер выплаченной премии (за вычетом начисленной заработной платы) Фирсову В.В. составил 7 694 522 руб. 13 коп., а Фирсову В.А. - 10 820 860 руб. 70 коп.

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемый приказ издан 01.07.2018, а платежи во исполнение приказа совершены в период с июля 2018 года по декабрь 2018 года, то есть менее чем за год до возбуждения производства по делу о банкротстве Общества (14.03.2019).

Судами установлено, что на даты осуществления выплат у Общества имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, чьи требования в дальнейшем были включены в реестр требований кредиторов должника. При этом судами не установлено обстоятельств, в связи с которыми генеральному директору Общества и его заместителю выплачены премии в размере, более чем в сто раз превышающем размер их окладов.

Доводы Фирсова В.В. и Фирсова В.А. в обоснование правомерности выплаты премий о наличии положительной динамики по финансовым результатам деятельности Общества судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонены. Производственные результаты деятельности Общества по итогам первого полугодия 2018 года, в связи с которыми могли быть выплачены премии в столь значительном размере, ответчики не раскрыли.

Ссылка Фирсова В.В. на то, что полученные в качестве премий денежные средства были направлены на исполнение обязательств должника, не подтверждена какими-либо доказательствами.

Доказательств премирования в спорный период столь значительными суммами иных работников должника не представлено.

Признавая оспариваемую сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что она совершена с целью причинения вреда кредиторам Общества, в результате ее совершения такой вред был причинен, при этом другая сторона оспариваемой сделки (Фирсов В.А. и Фирсов В.В.) являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику, следовательно, знала о такой цели.

Суды правильно применили положения статьи 61.6 Закона о банкротстве, взыскав с ответчиков в конкурсную массу денежные средства, составляющие разницу между суммой полученных ими выплат и размером оплаты труда, установленного трудовыми договорами.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении перечисленных норм Закона о банкротстве.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 14.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу N А42-2005/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Фирсова Владимира Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Т.В. Кравченко