Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 сентября 2022 г. N Ф07-12380/22 по делу N А56-67955/2014

22 сентября 2022 г.

Дело N А56-67955/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Дальпитерстрой" Серкутьева И.В. (доверенность от 07.02.2022),

рассмотрев 15.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Концерн "Росстрой" - Региональное объединение специального строительства" Лукиной Юлии Андреевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу N А56-67955/2014/сд.7,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2014 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Брик", адрес: 198215, Санкт-Петербург, Дачный пр., д. 18, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1037821129609, ИНН 7810309914, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Концерн "Росстрой" - Региональное объединение специального строительства", адрес: 191180, Санкт-Петербург, Бородинская ул., д. 6, ОГРН 1037843030664, ИНН 7825426233 (далее - Концерн).

Определением от 03.02.2015 в отношении Концерна введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Федоров Алексей Олегович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 14.02.2015 N 26.

Решением от 23.11.2015 Концерн признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Федоров Алексей Олегович.

Определением от 08.08.2018 конкурсным управляющим утверждена Лукина Юлия Андреевна.

Конкурсный управляющий должником Лукина Ю.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным акта о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 26.12.2012 N 7 (далее - Акт от 26.12.2012), подписанного между Концерном, обществом с ограниченной ответственностью "Дальпитерстрой" (далее - ООО "Дальпитерстрой") и Шадриной Татьяной Владимировной. В порядке применения последствия недействительности сделки Лукина Ю.А. просила взыскать с ООО "Дальпитерстрой" в пользу должника 2 036 600 руб.

Определением от 11.03.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 определение от 11.03.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющим, считая определение и постановление незаконными и необоснованными, вынесенными с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, заявление удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, имеется необходимая совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной, должник не получил равноценное встречное предоставление. Наличие у Концерна перед ООО "Дальпитерстрой" встречных обязательств не доказано, соглашение о переуступке прав от 26.12.2012 N 66/2/12-Р в материалы дела не представлено.

Как указывает Лукина Ю.А., имеется судебный акт по обособленному спору по делу N А56-67955/2014 (сд.5), которым признано недействительным соглашение о переуступке от 26.12.2012 N 38/2/12-Р, заключенное между Концерном и ООО "Дальпитерстрой", и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Дальпитерстрой" 2 768 620 руб. В рамках настоящего обособленного спора по Акту от 26.12.2012 Концерном зачтена сумма 2 036 600 руб. в счет погашения долга ООО "Дальпитерстрой", в том числе по соглашению от 26.12.2012 N 38/2/12-Р на сумму 568 620 руб.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Дальпитерстрой" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными, а кассационную жалобу Лукиной Ю.А. - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Дальпитерстрой" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Концерном, ООО "Дальпитерстрой" и Шадриной Т.В. подписан Акт от 26.12.2012 на следующих условиях.

Концерн засчитывает сумму 2 036 600 руб. в счет погашения долга ООО "Дальпитерстрой", в том числе по соглашению о переуступке прав от 26.12.2012 N 38/2/12-Р по договору долевого участия от 01.08.2012 N 38/2/12 в строительстве жилого дома по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Романовка, на сумму 568 620 руб. и по соглашению по переуступке прав от 26.12.2012 N 66/2/12-Р по договору долевого участия от 01.08.2012 N 66/2/12 в строительстве того же жилого дома на сумму 1 467 980 руб.

ООО "Дальпитерстрой" засчитывает сумму 2 036 600 руб. в счет погашения долга Шадриной Т.В. по договору купли-продажи квартиры от 26.12.2012 N Л/25-77.

Шадрина Т.В. засчитывает сумму 2 036 600 руб. в счет погашения долга Концерна по соглашению от 26.12.2012 к предварительному договору купли-продажи квартир от 30.01.2011.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 по делу N 56-67955/2014/сд.5 соглашение от 26.12.2012 N 38/2/12-Р о переуступке прав признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Дальпитерстрой" в конкурсную массу Концерна 2 768 620 руб.

По соглашению о переуступке прав от 26.12.2012 N 66/12-Р по договору долевого участия от 01.08.2012 N 66/2/12 ООО "Дальпитерстрой" уступило должнику право долевого участия в строительстве объекта недвижимости - трехкомнатной квартиры общей площадью 72,90 кв.м, а Концерн обязался уплатить цеденту 3 167 980 руб.

Государственная регистрация соглашения произведена 21.02.2013 N 47/47-12/016/2013-358.

По договору от 30.01.2011 N Л3-230 должник обязался в будущем заключить основной договор купли-продажи с Шадриной Т.В. квартиры площадью 41,48 кв.м в жилом доме, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, пос. Шушары, территория предприятия "Ленсоветовское", участок 13, лит. А, жилой дом N 3.

Соглашением от 26.12.2012 договор от 30.01.2011 расторгнут, должник обязался возвратить Шадриной Т.В. 2 074 000 руб.

ООО "Дальпитерстрой" в свою очередь предоставило по договору от 26.12.2012 N Л25/-77 Шадриной Т.В. квартиру площадью 40,1 кв.м.

Согласно пункту 4 договора квартира продается за 2 074 000 руб.

Полагая, что оспариваемым Актом от 26.12.2012 обязательства ООО "Дальпитерстрой" перед Концерном прекращены неправомерно, в отсутствие надлежащего встречного предоставления, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением об оспаривании указанного акта на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, не усмотрел оснований для применения к оспариваемой сделке положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 167, 168 ГК РФ.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что признание недействительным Акта от 26.12.2012 не приведет к пополнению конкурсной массы, так как 568 620 руб. уже взысканы с ООО "Дальпитерстрой" в составе 2 768 620 руб., в остальной части ООО "Дальпитерстрой" представило доказательства наличия встречных однородных равноценных обязательств ООО "Дальпитерстрой", Щадриной Т.В. и должника.

Изучив материалы дела и проверив обоснованность кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом даты возбуждения дела о банкротстве должника (23.10.2014) и даты совершения оспариваемой сделки (26.12.2012) она может быть оспорена по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды исходили из того, что стороной оспариваемой сделки помимо должника и ООО "Дальпитерстрой" является Шадрина Т.В. Конкурсным управляющим должником не представлено надлежащих и бесспорных доказательств информированности Шадриной Т.В. о наличии у должника признаков неплатежеспособности и цели причинить вред имущественным правам кредиторов, а также осведомленности о том, что в результате сделки такой вред причинен. Аффилированность Шадриной Т.В. с должником и ООО "Дальпитерстрой" материалами дела не подтверждается. Факт заключения между должником и Шадриной Т.В. договора от 30.01.2011 N Л3-230, а впоследствии и соглашения о расторжении данного договора, по условиям которого должник обязался вернуть Шадриной Т.В. 2 074 000 руб., не оспорен, данные сделки в установленном порядке недействительными не признавались; доказательства возврата должником Шадриной Т.В. 2 074 000 руб. в материалы дела не представлены, тогда как данное обязательство должника оспариваемой сделкой признано прекратившимся, что свидетельствует о наличии встречного предоставления должнику.

Суд кассационной инстанции полагает, что конкурсным управляющим не были опровергнуты доводы, приведенные ООО "Дальпитерстрой" в отзывах на заявление об оспаривании Акта от 26.12.2012, а именно обстоятельства заключения оспариваемого акта и всех взаимосвязанных сделок, по которым был произведен зачет в рамках Акта от 26.12.2012. Так, ООО "Дальпитерстрой" указало, что в результате взаимосвязанных сделок обманутый дольщик Шадрина Т.В. получила возмещение вреда причиненного ей Концерном: вместо квартиры, в отношении которой был заключен с Концерном предварительный договор купли-продажи от 30.012.011 N ЛЗ-230, Шадрина Т.В. получила другую квартиру. В связи с этим в результате подписания Акта от 26.12.2012 прекратились как обязательства ООО "Дальпитерстрой" перед Концерном, так и обязательства Концерна перед Шадриной Т.В. на 2 036 000 руб. В деле нет доказательств, опровергающих факт уплаты Шадриной Т.В. денежных средств Концерну.

Кроме того, как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанций, признание недействительным Акта от 26.12.2012 по договору долевого участия от 01.08.2012 N 38/2/12 на сумму 568 620 руб. не приведет к пополнению конкурсной массы, поскольку указанная сумма уже взыскана с ООО "Дальпитерстрой" постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019, которым признано недействительным соглашение от 26.12.2012 N 38/2/12-Р о переуступке прав и взыскано с ООО "Дальпитерстрой" в конкурсную массу Концерна 2 768 620 руб.

Соглашение о переуступке прав от 26.12.2012 N 66/2/12-Р не оспорено и недействительным не признано.

Обстоятельства, приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявления об оспаривании Акта от 26.12.2012, охватываются составом подозрительных сделок, установленным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем такой акт не может быть признан ничтожным по статье 10 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводы кассационной жалобы в целом представляют собой выражение несогласия с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам. Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 287 АПК РФ.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу N А56-67955/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Концерн "Росстрой" - Региональное Объединение специального строительства" Лукиной Юлии Андреевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева А.В. Яковец