Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2022 г. N Ф07-19686/22 по делу N А56-46936/2020

09 декабря 2022 г.

Дело N А56-46936/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

при участии от временного управляющего Васильева Ю.Н. представителя Пахомовой А.В. (доверенность от 18.05.2022),

рассмотрев 08.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТОП ОЙЛ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу N А56-46936/2020/тр.11,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Роснефтегаз", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петрозаводская улица, дом 13, литера. А, помещение 27Н, офис 3, ОГРН 1078904005993, ИНН 8904054830 (далее - Общество) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Васильев Юрий Николаевич; сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 05.06.2021 N 96.

Общество с ограниченной ответственностью "Роснефтегаз Харп", адрес: 629420, Ямало-Ненецкий автономный округ, Приуральский район, поселок городского типа Харп, Одесская улица, здание АЗС, ОГРН 112890000832, ИНН 8908002938 (далее - Компания) 05.07.2021 обратилось в суд с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 44 795 972 руб.

Решением от 23.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Васильева Ю.Н.

Определением от 01.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022, требование кредитора признано обоснованным в части суммы 24 254 664 руб. 80 коп. с определением очередности удовлетворения требования после расчетов с кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В остальной части в удовлетворении требования кредитора отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022, которое оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.06.2022, решение о признании Общества несостоятельным (банкротом) от 23.12.2021 отменено, в удовлетворении ходатайства о признании Общества банкротом и открытии конкурсного производства отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "ТОП ОЙЛ", адрес: 197110, Санкт-Петербург, улица Петрозаводская, дом 13, литера А, помещение 27Н, ОГРН 1177847115192, ИНН 7813275276 (далее - Фирма, ООО "ТОП ОЙЛ") просит отменить указанные определение от 01.03.2022 и постановление от 21.09.2022, принятые о результатам рассмотрения требования Компании, и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать полностью.

Податель жалобы полагает, что в основании заявленных требований положен факт совершения внутригрупповых платежей, экономический смысл которых не раскрыт.

Согласно позиции ООО "ТОП ОЙЛ", заключенный между кредитором и должником договор следует квалифицировать как договор простого товарищества.

ООО "ТОП ОЙЛ" ссылается на то, что между участниками группы мог быть заключен договор о покрытии расходов, который сокрыт от независимых кредиторов, в частности, указывает на условия партнерского договора от 27.12.2005, который не был приобщен к материалам дела по причине предъявления договора кредиторам после вынесения судебного акта по результатам рассмотрения спора по существу. В связи с изложенным, Фирма считает, что апелляционным судом необоснованно отказано в приобщении указанного доказательства к материалам дела.

В судебном заседании представитель временного управляющего указала на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В ходатайстве представителя ООО "ТОП ОЙЛ", поступившее в суд в письменном виде 02.12.2022, о привлечении в дело Умникова И.Ю. третьим лицом на стороне кредитора отказано как необоснованном.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований Компания ссылалась на осуществление платежей за Общество в пользу третьих лиц на основании писем должника: на сумму 6 056 076 руб. 61 коп. на оплату электрической энергии в пользу акционерного общества "Газпромэнергосбыт", акционерного общества "Энергосбытовая компания Восток" за период с 07.10.2019 по 26.04.2021; в сумме 1 955 817 руб. 82 коп. на оплату коммунальных услуг в счет будущих взаиморасчетов между Обществом и Фирмой в пользу индивидуального предпринимателя Цинадзе Придон, общества с ограниченной ответственностью "КИТ", индивидуального предпринимателя Оздиева Махамада в период с 02.10.2019 по 26.04.2021; в сумме 516 009 руб. 89 коп. арендных платежей в Управление федерального казначейства по Ямало-Ненецкого автономного округа за период с 25.06.2020 по 31.12.2020; в сумме 1 152 406 руб.17 коп. за охрану имущества должника в пользу общества с ограниченной ответственностью ОП "Спецзащита" за период с 02.10.2019 по 10.03.2021; в сумме 16 000 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "СибТехноБур" 10.02.2020 в погашение задолженности, установленной решением по делу N А75-13335/2018.

Возражая против заявленных Компанией требований, временный управляющий отметил отсутствие доказательств реальности хозяйственных отношений, в рамках которых имели место спорные платежи, равно как и обращения от должника о проведении за него расчетов с третьими лицами; указал, что платежи имели место между заинтересованными лицами - на момент их совершения бенефициаром должника и Компании являлся Ситников Олег Афанасьевич, таким образом, в случае признания требования обоснованным, его очередность подлежала понижению.

Письменные возражения по заявленному требованию представлены также ООО "ТОП ОЙЛ", которое ссылалось на наличие аффилированности между должником и кредитором и отмечало, что условия расчетов указывают со значительной долей вероятности на то, что отношения между сторонами регулируются договором о покрытии, который сокрыт от независимых кредиторов.

Конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Новоуренгойское Управление Буровых Работ" (далее - ООО "НУБР") также возражало относительно обоснованности заявленных требований, полагая, что расчеты произведены при наличии признаков злоупотребления правом.

Частично удовлетворяя требования кредитора, суд первой инстанции посчитал установленным факт аффилированности Компании и Общества, а также совершение спорных платежей в период после появления у Общества признаков неплатежеспособности, в связи с чем, квалифицировал их как компенсационное финансирование, понизив очередность удовлетворения требований кредитора.

Суд посчитал подтвержденным документально факт перечисления суммы в размере 24 254 664 руб. 80 коп., со ссылкой на выписку о движении денежных средств по расчетному счету, представленную по запросу суда акционерным обществом "Альфа-Банк" в электронном виде.

Определение суда обжаловано в апелляционном порядке Фирмой, которая настаивала на отсутствии поручений от имени должника Компании о совершении спорных платежей.

Представитель Фирмы заявил ходатайство о приобщении в апелляционном суде дополнительного доказательства: договора о сотрудничестве и совместной деятельности от 27.12.2005. Апелляционный суд в приобщении указанного доказательства отказал.

По итогам рассмотрения апелляционной жалобы, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Апелляционный суд применил к спорным правоотношениям положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отметив, что доказательства того, что расчеты осуществлялись в порядке статьи 313 ГК РФ, не представлены.

Суд апелляционной инстанции согласился с квалификацией спорных правоотношений как компенсационного финансирования, данной судом первой инстанции, не установив признаков совершения платежей с целью злоупотребления правом либо иных оснований для вывода о ничтожности действий по перечислению денежных средств, в том числе, с учетом того обстоятельства, что включение в реестр требований кредиторов требования аффилированного лица, вытекающего из предоставления компенсационного финансирования, возможности влиять на голосование не предоставляет.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно пунктам 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия или отсутствия разногласий против этих требований.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия оснований и размера денежного обязательства, квалификация которым дана в статье 2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что в данном случае имели место платежи Компании за должника в погашение обязательств последнего перед третьими лицами.

Исходя из пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленных положениями статьи 286 АПК РФ, оснований для переоценки указанных выводов не имеется.

Следовательно, и при отсутствии писем об исполнении обязательства за должника в пользу третьих лиц у кредитора появилось право требовать от Общества возмещения уплаченных сумм в порядке статей 1102, 1103 ГК РФ.

Доводы подателя жалобы о том, что соответствующие расходы Компании были покрыты за счет должника или иных членов группы лиц, носят предположительный характер, и на каких-либо конкретных обстоятельствах не основаны.

Обоснования наличия уважительных причин непредставления партнерского договора в суд первой инстанции Фирмой не приведено, равно как и обоснования относимости данного доказательства к предмету рассматриваемого спора. Отказ апелляционного суда в приобщении спорного документа к материалам дела соответствует положениям части 2 статьи 268 АПК РФ.

Выводы судов относительно аффилированности Компании и Общества, совершения спорых платежей в период после появления у Общества признаков неплатежеспособности участвующими в деле лицами не оспариваются.

Учитывая изложенное, суды правильно приняли во внимание правовую позицию, сформулированную в пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, и, признав требование обоснованным, определили очередность удовлетворения требования исходя из того, что заявленное требование вытекает из предоставленного контролирующим должника лицом финансирования в период имущественного кризиса.

Оснований для отмены или изменения определения от 01.03.2022 и постановления от 21.09.2022 и удовлетворения кассационной жалобы ООО "ТОП ОЙЛ" не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу N А56-46936/2020/тр.11 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТОП ОЙЛ" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Г. Колесникова А.Э. Яковлев