Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2023 г. N 13АП-14670/23 по делу N А56-46936/2020

г. Санкт-Петербург

04 июля 2023 г.

Дело N А56-46936/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Серебровой А.Ю., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Байшевой А.А.

при участии:

от Чуваева А.Ю.: представитель Коншин Р.В. по доверенности от 06.06.2022, посредством системы "Он-лайн заседание",

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14670/2023) Чуваева Алексея Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 по делу N А56-46936/2020/тр.21, принятое по заявлению Чуваева Алексея Юрьевича о процессуальном правопреемстве кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСФОРТ",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Роснефтегаз",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО "НУБР" о признании ООО "Корпорация "Роснефтегаз" (далее - Должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 22.06.2020 заявление принято; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 27.05.2021, резолютивная часть которого объявлена 19.05.2021, заявление признано обоснованным; в отношении ООО "Корпорация "Роснефтегаз" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Васильев Юрий Николаевич.

Решением арбитражного суда от 23.12.2021 ООО "Корпорация "Роснефтегаз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на Васильева Ю.Н.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 решение арбитражного суда от 23.12.2021 по делу N А56-46936/2020 отменено, в удовлетворении ходатайства о признании ООО "Корпорация "Роснефтегаз" банкротом и открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства отказано.

В суд поступило заявление Чуваева Алексея Юрьевича (далее - заявитель) о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "ТРАНСФОРТ" на его правопреемника Чуваева А.Ю. в реестре требований кредиторов должника.

Определением от 06.04.2023 арбитражный суд в удовлетворении заявления Чуваева А.Ю. о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора N А56-46936/2020/тр.21 отказал.

Чуваев А.Ю., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 06.04.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на несогласие с выводом суда первой инстанции о недоказанности факта предоставления займа, в то время как, по мнению апеллянта, право требования к ООО "Корпорация "Роснефтегаз" было передано Чуваеву А.Ю. с момента подписания соглашения об отступном, условия цессии, предусмотренные пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), были соблюдены, в связи с чем вопрос о встречном предоставлении со стороны Чуваева А.Ю. не имеет значения для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Временный управляющий ООО "Корпорация "Роснефтегаз" Васильев Ю.Н. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда от 06.04.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Чуваева А.Ю. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела о банкротстве ООО "Корпорация "Роснефтегаз", определением Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2022 по обособленному спору N А56-46936/2020/тр.21 требование ООО "ТРАНСФОРТ" (далее - Компания) к Должнику в размере 6 600 000 руб. основного долга и 358 546,14 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты ООО "Корпорация "Роснефтегаз".

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Чуваев А.Ю. указал, что 16.05.2022 он заключил с ООО "ТРАНСФОРТ" соглашение об отступном, по условиям которого Компания в счет исполнения своего обязательства перед Чуваевым А.Ю., вытекающего из договора займа от 26.02.2020 N б/н, предоставило Чуваеву А.Ю. отступное в виде указанного выше права требования к Должнику в общем размере 6 958 546,14 коп.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

На основании пунктов 1, 2 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником имеет место, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Чуваева А.Ю. исходя из недоказанности реальности заемных правоотношений между Чуваевым А.Ю. и ООО "ТРАНСФОРТ".

В подтверждение обоснованности заявленных требований Чуваев А.Ю. представил, в том числе, копию договора займа от 26.02.2020 и дополнительного соглашения к нему от 31.12.2020, по условиям которых Чуваев А.Ю. предоставил ООО "ТРАНСФОРТ" заем в сумме 15 000 000,00 руб., а ООО "ТРАНСФОРТ" обязалось возвратить заемные средства в срок не позднее до 31.12.2022.

Платежные поручения, представленные в подтверждение факта исполнения указанного договора займа, судом первой инстанции не были приняты ввиду наличия в них ссылок на иной договор займа: "N 11 от 25.02.2020".

Вместе с тем, апелляционный суд не может согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии со статьей 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

При этом правила об отступном не исключают, что в качестве отступного будут выполнены работы, оказаны услуги или осуществлено иное предоставление, в том числе в виде передачи кредитору имущественных прав.

Таким образом, на основании соглашения об отступном право требования Компании к Должнику, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, перешло к Чуваеву А.Ю., само соглашение об отступном в судебном порядке не оспорено, недействительной сделкой не признано, запрет либо какие-то ограничения на совершение подобного рода сделок между юридическим лицом и его учредителем действующим законодательством не установлены.

Выводы о недоказанности наличия между Компанией и Чуваевым А.Ю. реальных заемных правоотношений, по мнению апелляционного суда, не могут быть положены в основу отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, учитывая состоявшийся переход права требования, а также отсутствие какой-либо взаимосвязи между основанием возникновения уступленного Чуваеву А.Ю. требования (неосновательное обогащение) и обстоятельствами предоставления Чуваевым А.Ю. Компании займа, даже при том, что Чуваев А.Ю. является лицом, аффилированным по отношению к ООО "ТРАНСФОРТ".

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает необходимым обжалуемый судебный акт отменить, а ходатайство Чуваева А.Ю. о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 по делу N А56-46936/2020/тр.21 отменить, удовлетворить заявление Чуваева А.Ю. о процессуальном правопреемстве, заменив ООО "Трансфорт" на его правопреемника - Чуваева А.Ю.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

А.Ю. Сереброва М.В. Тарасова