Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 марта 2023 г. N Ф07-22063/22 по делу N А56-34174/2019

25 марта 2023 г.

Дело N А56-34174/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Чернышевой А.А.,

при участии представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Завод металлоконструкций" Атнабаева Д.Р. - Строилова С.С. (доверенность от 20.07.2022),

рассмотрев 02.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод металлоконструкций" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу N А56-34174/2019/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2019 принято к производству заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Завод Металлоконструкций", адрес: 196135, Санкт-Петербург, улица Ленсовета, дом 22, литера А, помещение 7-Н, ОГРН 1137847471772, ИНН 7810402649 (далее - Общество).

Решением от 27.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Атнабаев Дмитрий Роляевич.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительным договор уступки права требования от 10.03.2017 N Р15-07542-ДУ, заключенный Обществом с обществом с ограниченной ответственностью "Завод Металлоконструкций", адрес: 196070, Санкт-Петербург, Бассейная ул., д. 12, литера А, пом. 23-н, ОГРН 1157847409576, ИНН 7810402649 (далее - Завод), и взыскании с Завода 1 322 618,34 руб. в конкурсную массу.

Определением от 14.06.2021 договор от 10.03.2017 N Р15-07542-ДУ признан недействительным, применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с Завода в пользу Общества 132 618,34 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 определение от 14.06.2021 отменено в части определения последствий недействительности сделки. Суд апелляционной инстанции взыскал с Завода в пользу Общества 598 733,33 руб.

В кассационной жалобе Завод просит отменить определение от 14.06.2021 и постановление от 27.10.2022 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно согласился с расчетом сальдо встречных обязательств, представленным конкурсным управляющим. По мнению Завода, суд апелляционной инстанции не дал оценку его доводам и неправомерно отверг расчет сальдо, представленный Заводом.

По мнению подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции не учел платежи, произведенные Заводом за должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность постановления от 27.10.2022 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, Общество и АО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) заключили 21.05.2015 договор лизинга N Р15-07542-ДЛ, в соответствии с которым лизингодатель обязался на условиях согласованного с Обществом договора купли-продажи приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца указанный в спецификации предмет лизинга, который обязуется предоставить Обществу за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственность.

Разделом 2 договора лизинга установлена спецификация предмета лизинга, в том числе указаны следующие характеристики: легковой автомобиль КIА TF (ОРТIМА), 2015 года выпуска, кузов (кабина, прицеп) XWEGN419BF0002035, рабочий объем двигателя 1999 куб.см, тип двигателя - бензиновый, шасси (рама) отсутствует, цвет кузова - серый, идентификационный номер (VIN) XWEGN419BF0002035 (далее - автомобиль).

В пункте 3.1 договора лизинга предусмотрено, что на момент подписания договора общая сумма расходов лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга составляет 1 236 921,08 руб., указанная сумма расходов складывается из стоимости самого предмета лизинга - 1 138 822,88 руб. и стоимости дополнительных расходов (страхование предмета лизинга КАСКО на 12 месяцев) - 98 098,20 руб.

В пункте 3.2 договора лизинга приведен график ежемесячных лизинговых платежей за период с 25.05.2015 по 25.03.2018, при этом выкупная цена в размере 11 388,23 руб. выплачивается 25.04.2018. Общая сумма подлежащих уплате лизинговых платежей с НДС составляет 2 028 324,39 руб. (НДС - 309 405,35 руб.).

Общество и Завод заключили 10.03.2017 договор уступки N Р15-07542-ДУ, на основании которого Общество уступило Заводу права и обязанности по договору лизинга от 15.04.2015 N Р15-07542-ДП в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора.

В счет уступаемых прав и обязанностей, Завод производит оплату договорной суммы, которая составляет 1000 руб. (пункт 3.1 договора уступки).

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании договора уступки от 10.03.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки, полагая, что в результате заключения оспариваемой сделки причинен вред кредиторам должника, так как должник не получил от Завода надлежащего встречного предоставления, исходя из вознаграждения по Договору уступки в размере 1000 руб.

Судом первой инстанции установлено и не опровергнуто участвующими в деле лицами, что Завод и Общество являются заинтересованными лицами. Суд признал оспариваемую сделку ничтожной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку стоимость полученного Заводом имущества по договору уступки составляет 1 875 779,19 руб., а сумма встречного предоставления (с учетом перевода долга) - 605 336,11 руб.

Суд апелляционной инстанции усмотрел основания для квалификации договора уступки недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку воля сторон по оспариваемой сделке была направлена на сохранение за иным (заинтересованным) лицом прав лизингополучателя с последующей реализацией данным лицом права на выкуп предмета лизинга и приобретение ликвидного актива по существенно заниженной стоимости, а также на лишение соответствующих прав первоначального лизингополучателя.

При этом апелляционный суд учел отсутствие разумной денежной компенсации уже понесенных должником расходов, в период наличия у Общества признаков неплатежеспособности, что впоследствии привело к выводу из конкурсной массы должника ликвидного актива, которое могло потенциально рассматриваться в качестве актива, за счет которого могли быть удовлетворены в какой-либо части требования кредиторов.

Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих приведенные выводы апелляционного суда в части квалификации договора уступки как недействительной сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Завод также не опровергает вывод апелляционного суда о том, что действия Общества и Завода фактически были направлены на причинение вреда должнику как первоначальному лизингодателю и лицу, оплатившему значительную часть лизинговых платежей, при этом перевод прав и обязанностей по договору лизинга на аффилированное лицо указывает на то, что контролирующие должника и ответчика лица осознавали, что посредством совершения данной сделки должник лишается как права на последующее приобретение предмета лизинга в свою собственность, исходя из ликвидности данного актива, так и лишается права на справедливую компенсацию понесенных расходов по выполнению условий договора лизинга, тогда как контролирующие должника и ответчика лица сохраняли права пользования предметом лизинга, с минимизацией расходов в части погашения только остатка лизинговых платежей (и небольшого выкупного платежа, определенного после окончания соответствующих выплат при заключении договора купли-продажи), наряду с фактической реализацией права лизингополучателя на приобретение предмета лизинга собственность нового лизингополучателя (Завода).

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, придя к выводу о том, что судом не были учтены положения о финансовой аренде, в частности то, что Общество пользовалось предметом лизинга, в связи с чем несет обязанность по внесению лизинговых платежей, включающих в себя арендную плату и часть стоимости автомобиля.

Суд апелляционной инстанции предложил участвующим в обособленном споре лицам представить соответствующие расчеты сальдо встречных обязательств.

Вопреки доводу кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции проверил и дал оценку всем представленным вариантам расчета сальдо встречных обязательств.

Признавая обоснованным расчет сальдо, выполненный конкурсным управляющим, и уменьшив его на суммы платежей Завода, произведенных в счет обязательств по договору лизинга, суд апелляционной инстанции верно применил методику расчета сальдо, соотнеся взаимные предоставления первоначальных сторон по договору лизинга, совершенные до момента замены лизингополучателя с прочими платежами.

Расчет конкурсного управляющего учитывает суммы фактически уплаченных платежей по договору лизинга (2 028 324,39 руб.), исходя из закупочной цены предмета лизинга в сумме 1 343 810,99 руб. (с учетом НДС), с учетом суммы внесенных Обществом платежей и суммы уплаченного аванса, платежей лизингодателя, размера финансирования (1 139 471,63 руб.), срока лизинга (1084 дня), дополнительных расходов лизингополучателя по страхованию автомобиля (98 098,20 руб.), определенной посредством представления отчета независимой оценки стоимости возвращенного предмета лизинга на момент совершения оспариваемой сделки цессии (1 094 000 руб.), с учетом платы за представленное финансирование (412 418,08 руб.).

Податель кассационной жалобы выражает общее несогласие с выводами апелляционного суда и представленным конкурсным управляющим расчетом, не указывая, в чем именно заключается неверное применение судом формулы, по которой определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой.

Поскольку апелляционная жалоба Завода не была удовлетворена, суд апелляционной инстанции верно распределил судебные расходы, оставив на ответчике расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает законных оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу N А56-34174/2019/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод металлоконструкций" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая А.А. Чернышева