Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2023 г. N 13АП-13305/23 по делу N А56-34174/2019

г. Санкт-Петербург

26 июня 2023 г.

Дело N А56-34174/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: Колыбановой Л.Ю.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "ЗМК" представитель Чумаченко Ю.А., доверенность от 15.06.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13305/2023) общества с ограниченной ответственностью "Завод металлоконструкций" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2023 по делу N А56-34174/2019/сд.1/НР, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ" к обществу с ограниченной ответственностью "Завод металлоконструкций" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЗМК" конкурсным управляющим заявлено о признании недействительным договора уступки права требования от 10.03.2017 N Р15-05291-ДУ, заключенного должником и ООО "ЗМК" (ИНН 7810394719), и о взыскании с ответчика в конкурсную массу должника 1 270 443,08 руб.

Как полагает управляющий, оспариваемый договор подлежит признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при неравноценном встречном исполнении.

Определением суда от 14.06.2021, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022, заявление удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.06.2022 определение суда от 14.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В постановлении от 23.06.2022 Арбитражный суд Северо-Западного округа указал на то, что, оценивая доводы о неравноценности встречных предоставлений, суды исходили из расчета, представленного конкурсным управляющим (суммы выплаченных должником лизинговых платежей - 1 087 757 руб. и аванса - 182 686,08 руб.). При расчете не учтены положения о финансовой аренде, а именно, что до заключения договора от 10.03.2017 N Р15-05291-ДУ должник пользовался предметом лизинга, в связи с чем нес обязанность по внесению лизинговых платежей, включающих в себя арендную плату и часть стоимости автомобиля. Сопоставление общих сумм лизинговых платежей по договору лизинга от 15.04.2015 N Р15-05291-ДЛ, цены приобретения автомобиля у поставщика, периода нахождения автомобиля в пользовании должника позволяют сделать вывод о размере выплаченной должником стоимости автомобиля и платы за пользование (аренды). В свою очередь результатом оспариваемого соглашения для должника является прекращение обязанности платить арендную плату, погашать часть цены приобретения у поставщика и штрафные санкции за их просрочку.

При новом рассмотрения конкурсный управляющий уточнил требования в порядке статьи 49 АПК РФ в части последствий недействительности сделки, заявив о взыскании с ответчика в конкурсную массу должника 564 176,86 руб.

Определением от 17.03.2023 суд первой инстанции признал недействительным договор от 10.03.2017 N Р15-05291-ДУ, заключенный должником и ответчиком, в качестве применения последствий недействительности сделки взыскал с ответчика в конкурсную массу должника 284 533,86 руб.

В апелляционной жалобе ответчик просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителя конкурсного управляющего должником, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что должником (лизингополучателем) и ОАО "ВЭБлизинг" (лизингодателем) заключен договор лизинга от 15.04.2015 N Р15-05291-ДЛ, по условиям которого лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца указанный в спецификации предмет лизинга, который обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности (пункт 1.1). Спецификация предмета лизинга и характеристики транспортного средства установлена разделом 2 данного договора. Должником (цедентом) и ответчиком (цессионарием) заключен договор уступки от 10.03.2017 N Р15-05291-ДУ, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга от 15.04.2015 N Р15-05291-ДЛ в объеме, существующем на момент заключения договора от 10.03.2017 N Р15-05291-ДУ. В счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату договорной суммы, которая составляет 1 000 руб. Между ответчиком (покупателем) и АО "ВЭБ-лизинг" (продавцом) заключен договор купли-продажи от 23.03.2018 N Р15-05291-ДВ, по которому автомобиль передан в собственность ответчика, выкупная цена составила 12 014,11 руб. Автомобиль передан ответчику по акту приема-передачи от 26.03.2018. Согласно расчету, представленному конкурсным управляющим, сальдо встречных обязательств по договору лизинга составило 564 176,86 руб. в пользу должника, исходя из убыточности для должника оспариваемой сделки. Согласно расчету, представленному ответчиком, сальдо встречных обязательств в пользу должника применительно к возможным убыткам для должника, составило 2 167,80 руб. При этом ответчик ссылался на то, что в расчете конкурсного управляющего не учтен дополнительный платеж, произведенный ответчиком за февраль 2017 года (платежное поручение от 20.03.2017 N 355 на сумму 49 443,50 руб.).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пунктах 38, 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021) в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем. При применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения. Должник не вправе ставить вопрос о взыскании в свою пользу разницы между стоимостью предмета лизинга на момент передачи договоров новому лизингополучателю и стоимостью такого же имущества на момент рассмотрения спора.

Суд первой инстанции согласился с правильностью расчета конкурсного управляющего по установлению сальдо встречных обязательств. Данный расчет основан на применении соответствующей формулы и учитывает, в том числе, суммы фактически уплаченных платежей по договору лизинга (1 875 779,19 руб.), закупочную цену предмета лизинга (1 201 411 руб. с учетом НДС), суммы внесенных должником платежей и суммы уплаченного аванса, платежей лизингодателя, размер финансирования (1 018 724,92 руб.), срок лизинга в 1088 дней, дополнительные расходы лизингополучателя по страхованию автомобиля (87 703 руб.). Формула определена на основании заключения специалиста ООО "Ленинградское Экспертное Общество" от 03.10.2022 N 3334/1, согласно которому стоимость возвращенного предмета лизинга на момент совершения оспариваемой сделки составила 701 800 руб., а с учетом платы за представленное финансирование - 425 670,72 руб.

Применяя последствия недействительности сделки виде взыскания с ответчика 284 533,86 руб., суд первой инстанции учёл представленные сторонами расчеты и внесенные ответчиком за должника платежи в счет обязательств по договору лизинга (три ежемесячных платежа на сумму 148 330,50 руб., платежные поручения от 24.01.2017 N 61, от 28.02.2017 N 233 и от 20.03.2017 N 355).

Обжалуемое определение суда соответствует положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правовым позициям, сформулированным в пунктах 38, 39 Обзора от 27.10.2021. Стоимость утраченной должником договорной позиции определена судом первой инстанции расчетным путем. За основу принята величина, определенная конкурсным управляющим, уменьшенная на сумму лизинговых платежей, уплаченных ответчиком за должника.

В апелляционной жалобе не указано, какие нормы материального или процессуального права неправильно применены либо нарушены судом первой инстанции, какие выводы, изложенные в судебном акте, не соответствуют обстоятельствам дела.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2023 по делу N А56-34174/2019/сд.1/НР оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ЗМК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков