Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июля 2023 г. N Ф07-8659/23 по делу N А21-10692/2019

13 июля 2023 г.

Дело N А21-10692/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Боровой А.А., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 06.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Олейник Елены Владимировны, финансового управляющего Вергелес (Соловьевой) Елены Львовны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу N А21-10692/2019,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 08.10.2019 Соловьева Елена Львовна (Калининград) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества должника; финансовым управляющим утверждена Олейник Елена Владимировна.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 решение суда от 08.10.2019 отменено и принят новый судебный акт о признании Соловьевой Е.Л. несостоятельной (банкротом) и введении в отношении нее процедуры реализации имущества; финансовым управляющим утверждена Олейник Е.В.

Олейник Е.В. 01.08.2022 обратилась в суд с заявлением, уточнив его просительную часть в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании решения Вергелес (Соловьевой) Е.Л. от 23.05.2022 не порождающим обязанности финансового управляющего в деле о банкротстве; о разъяснении должнику об отсутствии у нее права возложения обязанностей единоличного исполнительного органа в ООО "Марсель" и ООО "НПТ" и об отсутствии у нее права давать распоряжения от имени указанных юридических лиц.

Финансовый управляющий просила запретить должнику назначать себя арбитражным управляющим и единоличным исполнительным органом, а также назначать иных лиц на эти должности в отношении обществ с ограниченной ответственностью "Марсель" и "НПТ"; запретить должнику давать распоряжения от имени указанных юридических лиц.

Определением от 09.01.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено в части признания действий и решений должника не соответствующими Закону о банкротстве, а в остальной части производство по заявлению прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023, принятым по апелляционной жалобе должника, определение от 09.01.2023 отменено и принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить постановление от 12.04.2023 и оставить без изменения определение от 09.01.2023.

По мнению подателя жалобы, апелляционным судом не учтено, что при рассмотрении дел N А21-7852/2022 и А21-9148/2022 действия и решения должника оспаривались в рамках корпоративных правоотношений, тогда как в данном обособленном споре финансовым управляющим заявлено о проверке законности этих действий на предмет соблюдения положений Закона о банкротстве.

Податель жалобы настаивает на том, что у должника не имелось права формировать органы управления указанных юридических лиц, ни в силу норм корпоративного законодательства, ни в силу ограничений, наложенных в связи с признанием ее несостоятельной (банкротом).

Финансовый управляющий ссылается на то, что ООО "Марсель" и ООО "НПТ" финансово-хозяйственной деятельности не ведут, и подлежат исключению из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа. При этом, ранее должник не предпринимала действий по регистрации прав в отношении принадлежащих ей долей участия в этих обществах и не назначала органов их управления.

Как отмечает податель жалобы, должник уклоняется от сотрудничества с финансовым управляющим, не представляя сведений о принадлежащем ему имуществе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "НПТ" ОГРН 1163926087610 зарегистрировано в качестве юридического лица 13.12.2016. В ЕГРЮЛ по состоянию на 06.07.2022 внесена запись о Вергелес Е.Л. как участнике юридического лица с долей участия 1,7% с 04.01.2022. В отношении доли участия в размере 98,3% с 01.06.2021 внесена запись о ее принадлежности Обществу.

С 13.12.2016 генеральным директором ООО "НПТ" по данным ЕГРЮЛ является Соловьев Е.В.

ООО "Марсель" ОГРН 1163926067777 зарегистрировано в качестве юридического лица 06.06.2016.

По данным выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.07.2022 Вергелес Е.Л. принадлежит 2% доли участия в этом обществе с 03.03.2021; доля участия в размере 98% с 07.10.2021 числится за Обществом.

Руководителем ООО "Марсель" с 22.02.2017 также указан Соловьев Е.В.

Вергелес Е.Л. как единственный участник названных обществ приняла решение от 23.05.2022 о назначении себя их единоличным исполнительным органом.

Посчитав, что указанное решение принято должником с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), финансовый управляющий обратилась за разрешением разногласий с должником в суд.

При этом, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Калининградской области от 01.11.2022 по делу N А21-7852/2022 и от 26.10.2022 по делу N А21-9148/2022 решения должника об утверждении ее руководителем ООО "Марсель" и ООО "НПТ" признаны недействительными.

Частично удовлетворяя требование финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что у должника не имелось права распоряжаться корпоративными правами при отсутствии согласия на это финансового управляющего. Также суд указал, что в силу размера принадлежащей ей доли участия в названных обществах, у Вергелес Е.Л. не имелось права назначать единоличный исполнительный орган управления в них.

Указав, что к полномочиям суда в деле о банкротстве не отнесено разъяснение положений действующего законодательства, в остальной части заявления суд прекратил производство по нему.

Отменяя принятый по делу судебный акт и отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, апелляционный суд исходил из того, что финансовый управляющий уже реализовал право на судебную защиту, оспорив решения Вергелес Е.Л. в рамках искового производства.

Кроме того, апелляционный суд указал, что Закон о банкротстве не предусматривает возможности обращения о признании незаконными действий должника.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Положениями пунктов 1, 3 статьи 60 Закона о банкротстве, предусмотрено рассмотрение в деле о банкротстве заявлений и ходатайств арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалоб кредиторов на нарушение их прав и законных интересов, жалоб гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве.

Ни Законом о банкротстве, ни иным федеральным законом не предусмотрена возможность рассмотрения в деле о банкротстве разногласий между финансовым управляющим и должником относительно реализации последним принадлежащих ему корпоративных прав. Правоотношения по осуществлению должником прав и обязанностей органов управления юридическими лицами регулируются специальными положениями корпоративного права и возникшие в этой области споры рассматриваются по правилам корпоративного законодательства, в том числе, в порядке, установленном этими специальными положениями.

Также не предусмотрено обращения финансового управляющего в деле о банкротстве с жалобами на действия должника, равно как и о разъяснении должнику положений закона, содержания принадлежащих должнику прав и обязанностей.

Перечень специальных прав финансового управляющего установлен в пункте 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве, и предусматривает, по общему правилу, самостоятельные действия по формированию конкурсной массы и управлению имуществом должника.

Обоснования предоставления судебной защиты в той форме, в которой заявлено финансовым управляющим, со ссылкой на подлежащие применению в данном случае положения Закона о банкротстве не приведено.

Исходя из изложенного, апелляционный суд правильно не усмотрел оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего, поскольку последний в установленном законом порядке реализовал право на защиту нарушенного права при обращении в суд с заявлениями о признании недействительными решений единственного участника вышеуказанных обществ.

Постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу N А21-10692/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Олейник Елены Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Боровая С.Г. Колесникова