Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июля 2023 г. N Ф07-8410/23 по делу N А56-57806/2020

24 июля 2023 г.

Дело N А56-57806/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

при участии от федерального государственного унитарного предприятия "Главное военно-строительное управление N 12" Лисовского С.С. (доверенность от 07.07.2023), от акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Стрела" представителя Сливки И.Н. (доверенность от 24.01.2023), от Земцова Виктора Васильевича представителя Мильхерт Е.Е. (доверенность от 19.06.2023),

рассмотрев 18.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Главное военно-строительное управление N 12" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу N А56-57806/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северстройгрупп", адрес: Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 2/4, лит. А, пом.8-Н, ОГРН 1107847200438, ИНН 7816491451 (далее - Общество).

Определением от 30.04.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Худяков Вячеслав Александрович.

Решением от 25.05.2022 в отношении Общества открыто конкурсное производство.

Определением от 25.08.2022 конкурсным управляющим утвержден Шагаров Алексей Владимирович.

Конкурсный кредитор федеральное государственное унитарное предприятие "Главное военно-строительное управление N 12" (далее - Предприятие) обратилось в суд с заявлением о признании недействительными платежей должника в пользу акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Стрела" (далее - Компания) в размере 2 027 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы с Компании.

Определением от 10.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Предприятие просит отменить определение от 10.02.2023 и постановление от 26.04.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы настаивает на том, что оспариваемая сделка недействительна по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершена в период неплатежеспособности должника в пользу аффилированного лица.

В отзывах Компания и единственный участник должника Земцов Виктор Васильевич просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Конкурсный управляющий ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствии, решение по делу оставлено на усмотрение суда.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Земцова В.В. и Компании просили оставить ее без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 24.07.2019 по 16.09.2019 должник в порядке исполнения обязательств перед Компанией по договору займа от 29.04.2019 N 1/2019 перечислил ответчику 2 027 000 руб. по платежным поручениям от 24.07.2019 N 577 на сумму 627 000 руб., от 16.09.2019 N 690 на сумму 1 126 228 руб., от 16.09.2019 N 691 на сумму 273 772 руб.

Предприятие полагает, что указанные платежные операции должника повлекли за собой причинение вреда имущественным правам кредиторам должника, в связи с чем являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что Компания (заимодавец) и Общество (заемщик) 29.04.2019 заключили договор займа N 1/2019, согласно которому Компания обязалась передать должнику 5 550 000 руб., а должник обязался возвратить заимодавцу полученный заем и уплатить проценты. Согласно пункту 1.5 заем предоставляется сроком до 29.09.2019.

Компания и Общество 30.04.2019 заключили дополнительное соглашение N 1, которым продлили срок предоставления займа до 29.09.2020. В подтверждение выдачи займа представлена копия платежного поручения от 29.04.2019 N 1132 на сумму 5 500 000 руб. Должник произвел частичное погашение задолженности по договору займа в размере 2 027 000 руб.

Компания в рамках настоящего дела о банкротстве обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в части не погашенной задолженности по договору займа.

Определением от 17.08.2021 по обособленному спору, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.03.2023, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требование Компании в размере 4 353 229 руб. 72 коп., в том числе 3 709 194 руб. 26 коп. основного долга, 460 280 руб. 79 коп. процентов, 274 974 руб. 94 коп. неустойки.

В рамках указанного спора установлено наличие признаков фактической аффилированности между сторонами спора, тогда как доказательств возможности определять действия друг друга, оказывать влияние на принятие управленческих решений, не представлено.

Суд пришел к выводу о том, что спорные платежи направлены на исполнение реальных обязательств должника, сделки не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности должника.

Суд первой инстанции указал, что отсутствуют доказательства того, что сделки совершена в период неплатежеспособности должника, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, как и того, что такой вред причинен в результате ее совершения, и другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту ее совершения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Суды установили, что оспариваемые платежи совершены в период подозрительности установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, суды указали на отсутствие доказательств признаков неплатежеспособности должника в период совершения платежей.

Так, суды выяснили, что по состоянию на 31.12.2018 структура баланса должника была удовлетворительной, активы превышали пассивы, имелась выручка и чистая прибыль в значительном размере, и это не опровергнуто участвующими в обособленном споре лицами.

Суды отметили, что доказательства реальности правоотношений между сторонами спора представлены, тогда как причинение вреда должнику и его кредиторам не доказано.

С учетом изложенного, суды, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришли к правомерному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания спорной сделки недействительной.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу N А56-57806/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Главное военно-строительное управление N 12" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая М.В. Трохова А.В. Яковец