Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2023 г. N Ф07-9026/23 по делу N А05-9336/2016

09 августа 2023 г.

Дело N А05-9336/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Мирошниченко В.В.,

при участии от конкурсного управляющего акционерным обществом "Стройтрест" Аваляна К.Г. представителя Беляевой А.А. (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрев 02.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Стройтрест" Аваляна Карлена Гамлетовича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 14.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по делу N А05-9336/2016,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 14.10.2016 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее - ФНС) о признании акционерного общества (далее - АО) "Стройтест", адрес: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, Чаячий проезд, д. 29, оф. 2, ОГРН 1022900836397, ИНН 2902042940 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.12.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авалян Карлен Гамлетович.

Решением суда от 24.04.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Авалян К.Г.

Акционер Общества Найда Андрей Богданович 24.11.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания кредиторов от 17.11.2022 в части утверждения Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника N 1/22 в новой редакции (далее - Положение).

АО "Троица" 22.12.2022 обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания кредиторов от 17.11.2022 в части утверждения Положения.

Протокольным определением суда от 23.12.2022 заявления объединены для совместного рассмотрения.

Определением суда от 14.02.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023, в удовлетворении заявления АО "Троица" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 17.11.2022 отказано. Заявление Найды А.Б. удовлетворено, признано недействительным Положение, утверждённое решением собрания кредиторов, состоявшегося 17.11.2022.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части удовлетворения заявления Найды А.Б., принять в данной части новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы указывает, что реализация имущества одним лотом целесообразна и направлена на скорейшее удовлетворение требований кредиторов. Податель жалобы указывает, что, если разделять имущество на лоты, расходы на проведение торгов возрастут в несколько раз. Управляющий отмечает, что для участия в торгах поданы три заявки, соответственно имеются три покупателя, также был внесен задаток. По мнению конкурсного управляющего, имущество не является разнородным.

В отзыве на кассационную жалобу АО "Троица" просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 17.11.2022 состоялось собрание кредиторов должника со следующей повесткой дня: 1. Отчет конкурсного управляющего. 2. Утверждение Положения.

В собрании кредиторов принял участие представитель уполномоченного органа, обладающий 95,78% голосов кредиторов от общего числа кредиторов, чьи требования включены в реестр.

По второму вопросу повестки дня собрания принято решение об утверждении Положения.

Утвержденное собранием кредиторов Положение предусматривает продажу 17 объектов недвижимого имущества единым лотом, стоимость которого определена в размере 317 960 000 руб.

Полагая, что решение собрания кредиторов по данному вопросу повестки нарушает права и законные интересы акционера должника, Найда А.Б. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Определением суда от 23.12.2022 признаны погашенными требования уполномоченного органа к должнику об уплате обязательных платежей в размере 90 503 890 руб. 25 коп., произведена замена уполномоченного органа в реестре требований кредиторов на АО "Троица".

АО "Троица" также обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 17.11.2022 по вопросу утверждения Положения.

Суд первой инстанции, установив, что Положение нарушает права акционера должника, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления Найды А.Б. о признании недействительным Положения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 1.1 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника, включающие в себя сведения, подлежащие включению в сообщение о продаже имущества должника в соответствии с пунктом 10 статьи 110 названного Федерального закона; о средствах массовой информации и сайтах в сети Интернет, где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества должника, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения; о специализированной организации, которую предлагается привлечь в качестве организатора торгов. Порядок продажи имущества должника может предусматривать, что, если имущество должника не было реализовано на первых торгах, имущество должника подлежит продаже по частям начиная с новых первых торгов, при этом исчисление сроков, установленных для продажи имущества должника, начинается заново. Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Из положений статей 2, 126, 129, 139 и 142 Закона о банкротстве следует, что основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных названным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Как разъяснено в пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

В рассматриваемом случае, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что предметом оспаривания является не решение собрания кредиторов должника как таковое, а условия реализации имущества должника, нарушающие, по мнению заявителя, его права и законные интересы.

Судом первой инстанции установлено, что стоимость выставленного на продажу имущества в два раза превышает размер требований кредиторов, поэтому достижение цели удовлетворения требований кредиторов возможно путем продажи части имущества должника.

Как верно заметил суд первой инстанции, целью конкурсного производства не является полная распродажа имущества должника, если требования кредиторов могут быть погашены за счет продажи части имущества, необходимость в продаже всего имущества должника отсутствует.

В силу статьи 134 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь).

В соответствии со статьей 135 ГК РФ вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежностью), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

Судом первой инстанции установлено, что недвижимое имущество, принадлежащее должнику, образует две группы объектов, имеющих принципиально различное назначение, а именно группу причалов и группу производственной базы.

Суды двух инстанций правомерно заключили, что совместная продажа указанных объектов может привести к уменьшению круга потенциальных покупателей и, как следствие, снижению начальной цены, в то время как раздельная продажа будет способствовать привлечению лиц, заинтересованных в использовании отдельных групп объектов.

Вместе с тем сведений о том, что продажа имущества единым лотом будет способствовать получению максимальной цены от продажи имущества, подателем жалобы не представлено.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно заключили, что Положение нарушает права акционера должника, в связи с чем заявление Найды А.Б. о признании недействительным Положения удовлетворено правомерно.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 14.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по делу N А05-9336/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Стройтрест" Аваляна Карлена Гамлетовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Боровая В.В. Мирошниченко