Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 февраля 2024 г. N Ф07-19960/23 по делу N А56-84582/2019

12 февраля 2024 г.

Дело N А56-84582/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Троховой М.В.,

при участии от Бяшировой И.Н. представителя Бородкиной С.Г. (доверенность от 16.02.2023), от индивидуального предпринимателя Евтушенко Л.П. представителя Сергеевой Е.С. (доверенность от 21.12.2023),

рассмотрев 29.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бяшировой Ирины Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2023 по делу N А56-84582/2019/сд2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2019 принято к производству заявление Бяшировой Ирины Николаевны о признании закрытого акционерного общества "УНР - 394 М", адрес: 196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 17Н, ОГРН 1037804001047, ИНН 7802117038 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 27.12.2019 заявление Бяшировой И.Н. признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Борисов Максим Геннадьевич.

Решением от 10.03.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Борисов М.Г.

Определением от 18.05.2021 Борисов М.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Этим же определением новым конкурсным управляющим Общества утверждена Тимофеева Ева Станиславовна.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Тимофеева Е.С. обратилась в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных Обществом в пользу акционерного общества "Фирма "Радуга", адрес: 187320, Ленинградская обл., Кировский р-н, г. Шлиссельбург, ул. Красный Тракт, д. 28а, оф. 1, ОГРН 1024701338452, ИНН 4723002751 (далее - Компания), в период с 14.06.2016 по 09.11.2018 на общую сумму 6 896 200 руб.

В порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просила взыскать названную сумму с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением от 15.10.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шеремет Юрий Михайлович.

Определением от 25.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Бяширова И.Н., ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 25.03.2023 и постановление от 03.09.2023 отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что вывод судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Податель жалобы настаивает на том, что заемные отношения между Обществом и Компанией являются притворными сделками, прикрывающими финансирование должником строительства объекта для аффилированного лица; стороны данных сделок не имели цели и намерения создавать заемные правоотношения и возвращать денежные средства должнику.

Податель жалобы, выражая несогласие с выводом судов о том, что часть оспариваемых платежей по возврату займов совершена за пределами трехгодичного срока подозрительности, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагает, что судами не учтено, что сделки оспариваются по общегражданским основаниям.

Податель жалобы утверждает, что на момент совершения оспариваемых сделок у Общества отсутствовали денежные средства, достаточные для погашения требований кредиторов, требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника. Как указывает податель жалобы, неплатежеспособность Общества возникла в связи с неисполнением обязательства по оплате арендных платежей, задолженность по которым установлена решением Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 11.03.2019 по делу N 2-375/19, начало возникновения задолженности - сентябрь 2014 года.

Податель жалобы обращает внимание на то, что финансовый анализ, проведенный временным управляющим, не содержит вывода об устойчивом финансовом состоянии Общества в спорный период.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о том, что у Общества имелись значительные активы в виде вложений в земельный участок, за счет которых можно было погасить требования кредиторов, документально не подтвержден.

В судебном заседании представитель Бяшировой И.Н. поддержала кассационную жалобу, представитель Евтушенко Л.П. возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, конкурсным управляющим в результате анализа полученных банковских выписок по расчетным счетам Общества, открытых в публичном акционерном обществе "Банк "Санкт-Петербург" и акционерном обществе "Таврический Банк", выявлены перечисления в пользу Компании в общем размере 6 896 200 руб., совершенные в период с 14.06.2016 по 09.11.2018 со ссылкой на оплату по договору займа от 18.05.2016 N 16-0518, а именно: 14.06.2016 на сумму 100 000 руб., 17.06.2016 на сумму 500 000 руб. и на сумму 1 600 000 руб., 05.10.2016 на сумму 50 000 руб., 18.11.2016 на сумму 8000 руб., 21.11.2016 на сумму 60 000 руб., 29.12.2016 на сумму 30 000 руб., 08.02.2017 на сумму 620 000 руб., 14.03.2017 на сумму 40 000 руб., 15.03.2017 на сумму 20 000 руб., 21.03.2017 на сумму 140 000 руб., 06.04.2017 на сумму 200 000 руб., 12.04.2017 на сумму 30 000 руб., 13.04.2017 на сумму 10 000 руб., 28.04.2017 на сумму 55 000 руб., 18.05.2017 на сумму 20 000 руб., 01.06.2017 на сумму 30 000 руб., 08.08.2017 на сумму 50 000 руб., 16.08.2017 на сумму 20 000 руб., 25.08.2017 на сумму 818 000 руб., 19.09.2017 на сумму 25 000 руб., 10.10.2017 на сумму 340 000 руб., 19.10.2017 на сумму 1 512 700 руб., 09.11.2017 на сумму 60 000 руб., 10.01.2018 на сумму 10 000 руб., 02.03.2018 на сумму 25 000 руб., 06.03.2018 на сумму 30 000 руб., 09.04.2018 на сумму 97 000 руб., 12.04.2018 на сумму 75 000 руб., 25.04.2018 на сумму 10 000 руб., 27.04.2018 на сумму 20 000 руб., 11.05.2018 на сумму 5000 руб., 17.05.2018 на сумму 20 000 руб., 25.05.2018 на сумму 10 000 руб., 09.06.2018 на сумму 10 000 руб., 18.06.2018 на сумму 20 000 руб., 21.06.2018 на сумму 20 000 руб., 25.06.2018 на сумму 5000 руб., 10.07.2018 на сумму 3500 руб., 17.07.2018 на сумму 25 000 руб., 09.08.2018 на сумму 5000 руб., 16.08.2018 на сумму 20 000 руб., 10.09.2018 на сумму 25 000 руб., 21.09.2018 на сумму 2000 руб., 01.10.2018 на сумму 10 000 руб., 03.10.2018 на сумму 5000 руб., 16.10.2018 на сумму 25 000 руб., 09.11.2018 на сумму 80 000 руб.

Полагая, что обозначенные платежи совершены должником в пользу аффилированного лица в период подозрительности в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что фактически и произошло, конкурсный управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ.

В ходе рассмотрения спора суды выяснили, что 18.05.2016 между Обществом в лице генерального директора Стояновой Е.А. и Компанией в лице генерального директора Петельникова Д.А. заключен договор займа N 16-0518, по условиям которого Общество приняло на себя обязательство предоставить Компании заем в размере 35 000 000 руб., в том числе двумя траншами: в размере 6 000 000 руб. до 21.05.2016 и в размере 2 000 000 руб. в срок до 11.06.2016, посредством перечисления указанных сумм на расчетный счет третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ЛенАкваСтрой".

Срок возврата займа предусмотрен пунктом 2.2 договора займа в срок до 01.05.2026, с уплатой за пользование займом 8% годовых.

Из представленной в материалы дела выписки по расчетному счету Общества следует, что в период с 14.06.2016 по 22.11.2018 между Обществом и Компанией производились расчеты со ссылкой на договор займа, в ходе которых Обществом перечислено в пользу Компании 6 896 200 руб. на условиях договора займа, а Компанией возвращено 3 722 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы сторон, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования необоснованными.

Суды пришли к выводу о том, что спорные платежи частично имели место за пределами периода подозрительности, кроме того, на момент совершения спорных платежей у Общества не имелось признаков неплатежеспособности, после совершения спорных платежей должник продолжал осуществлять расчеты с кредиторами; принял во внимание, что основным активом Общества был земельный участок, изъятый у Общества в судебном порядке одним из кредиторов - Бяшировой И.Н., и даже после вынесения судебных актов об изъятии земельного участка Общество продолжало осуществлять деятельность, направленную на извлечение прибыли.

Суды установили, что Компания являлась аффилированным по отношению к Обществу лицом, поскольку в период с 30.05.2016 по 06.11.2020 его генеральным директором являлся Петельников Д.А., который с 02.03.2017 был единственным акционером должника, а с 19.06.2020 и до момента признания Общества банкротом - его руководителем.

Тем не менее обозначенное обстоятельство, как посчитали суды, не влечет вывода о ничтожности оспариваемых сделок.

Суды заключили, что намерение кредитора причинить вред должнику не доказано, указав, что конкурсный управляющий не обосновала наличие пороков сделки, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды признали неподтвержденными документально доводы конкурсного управляющего об использовании полученного займа для строительства объекта недвижимости - административного здания по адресу: Ленинградская обл., Кировский муниципальный р-н, г. Шлиссельбург, ул. Красный Тракт, д. 28а, кадастровый номер 47:17:0107002:128.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае суды установили, что оспариваемые платежи осуществлены в период с 14.06.2016 по 09.11.2018, то есть частично за пределами трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (05.08.2019), следовательно, они подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве только в части периода с 05.08.2016.

Приняв во внимание, что договор займа заключен 18.05.2016, а также спорные платежи от 14.06.2016 на сумму 100 000,00 руб., платежи от 17.06.2016 на сумму 500 000,00 руб. и 1 600 000,00 руб. произведены ранее, чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом, суды констатировали, что они не могут быть признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, условиями договора займа было предусмотрено предоставление денежных средств на возвратной и платной основе, несмотря на значительную отсрочку возврата займа, предусмотренного договором; из материалов дела следует, что в значительной части заемные денежные средства были ответчиком возвращены.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что доказательств неплатежеспособности должника на момент заключения договора займа и совершения спорных платежей во исполнение договора, отсутствия у сторон намерения произвести расчеты в пользу Общества по договору займа конкурсный управляющий, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представила.

На основании представленной в материалы дела банковской выписки суды выяснили, что спорные платежи имели место именно в пользу Компании, а не третьего лица, в связи с чем оснований для вывода о транзитном характере движения денежных средств не имеется.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств суды констатировали аффилированность Общества и Компании, что не оспаривается подателем жалобы.

В то же время судами верно отмечено, что сама по себе аффилированность сторон основанием для признания сделок недействительными не является.

Доводу о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок суды дали надлежащую правовую оценку, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усмотрел.

В ходе рассмотрения обособленного спора суды выяснили, что Общество осуществляло хозяйственную деятельность, эксплуатируя земельный участок N 29 с кадастровым номером 47:07:0709002:0013, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Бугры, Шоссейная ул., на основании договора аренды, который прошел государственную регистрацию 10.09.2015. Собственником земельного участка являлся Бяширов Р.Ф.

Бяширов Р.Ф. 30.07.2015 скончался. Наследниками Бяширова Р.Ф. стали его супруга Бяширова И.Н. (7/8 долей) и несовершеннолетние дети Бяширова Р.Ф. и Бяшировой И.Н.: Бяширова К.Р.о и Бяширов В.Р. (по 1/16 доле у каждого).

Бяширова И.Н. от собственного имени, а также в интересах несовершеннолетних детей оспорила договор аренды земельного участка во Всеволожском городском районном суде Ленинградской области, решением которого от 28.09.2017 по делу N 2-1169/17, вступившим в законную силу 20.06.2018, договор аренды признан недействительным по мотивам его заключения при отсутствии согласия супруги собственника - Бяшировой И.Н. Общество обязано освободить земельный участок.

Решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 13.05.2019 по делу N 2-572/2019 на Общество возложена обязанность осуществить снос построек, расположенных на земельном участке, решение вступило в законную силу 19.09.2019.

Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 11.03.2019 по делу N 2-35/2019 с Общества в пользу Бяшировой И.Н., Бяшировой К.Р. и Бяширова В.Р. взыскана плата за пользование земельным участком. Неисполнение обозначенного судебного акта послужило основанием для обращения Бяшировой И.Н. с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Совокупность приведенных обстоятельств позволила судам прийти к мотивированному выводу о том, что задолженность, послужившая основанием для возбуждения дела о банкротстве, возникла в силу наличия спора между Обществом и наследниками Бяширова Р.Ф., а не в силу недостаточности денежных средств должника.

При таких обстоятельствах оснований для вывода о наличии признаков неплатежеспособности Общества в период ранее вступления в законную силу решения суда о взыскании в пользу кредиторов задолженности за использование земельного участка не имелось.

Приходя к обозначенному выводу, суды также приняли во внимание, что иные кредиторы требования к должнику в деле о его банкротстве не заявляли; по итогам 2019 года активы Общества составляли по данным бухгалтерского баланса 112 820 000 руб., из которых 80 295 000 руб. - стоимость основных средств; кредиторская задолженность составляла 57 133 000 руб.

С учетом изложенного суд округа соглашается с выводом судов о том, что после периода совершения спорных платежей у Общества не имелось признаков недостаточности имущества.

Приняв во внимание, что установленные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми, а само по себе наличие признаков заинтересованности не является безусловным основанием для признания сделок недействительными, исследовав и оценив представленные в материалы доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что платежи осуществлялись в период платежеспособности должника на условиях встречного возмездного предоставления, суды пришли к правильному выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности условий для признания платежей недействительными, в частности того, что в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции признает верным вывод судов об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых платежей по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно представленному в материалы дела договору займа на заемщика в силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ возлагается обязанность возвратить денежные средства вместе с процентами в установленный договором срок. Доказательства безвозмездности названного договора в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют.

Договор займа, на основании которого совершены оспариваемые платежи, в установленном законом порядке недействительным не признан.

Осуществление ответчиком за счет предоставленного займа расходов на оплату строительства объекта по адресу: Ленинградская обл., г. Шлиссельбург, ул. Красный Тракт, д. 28а, учитывая возникновение на основании договора займа обязательства у Компании по возврату предоставленного финансирования с уплатой процентов за пользование им, не может расцениваться как изъятие денежных средств должника и строительство за счет этих средств объекта в ущерб должнику; ответчик вправе был распоряжаться заемными денежными средствами по своему усмотрению.

Учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно не усмотрели оснований для квалификации оспариваемых платежей по статье 10 ГК РФ.

Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора неисполнение Компанией обязательств по возврату займа в полном объеме влечет наступление правовых последствий, предусмотренных статьями 309, 310, 807-811 ГК РФ, которые не содержат норм, позволяющих признать перечисление денежных средств ничтожной сделкой при отсутствии доказательств их возврата.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68 и 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки доводам подателя жалобы, из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2023 по делу N А56-84582/2019/сд2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бяшировой Ирины Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева М.В. Трохова