Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2024 г. N Ф07-20941/23 по делу N А21-3515/2021

28 марта 2024 г.

Дело N А21-3515/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

при участии представителя ИП Чернова В.М. - Камасина Е.С. по доверенности от 05.06.2023, представителя Сурковой Ю.Г., Суркова А.Г., Сурковой Н.В., Сурковой В.Г. в лице законного представителя Сурковой Н.В. - Роменко А.В. по доверенности от 26.04.2023, представителя ООО "Группа компаний "Агроуслуги" Матюшина А.В. по доверенности от 10.01.2024, представителя конкурсного управляющего ООО "Балтагросервис" Милых Н.И. - Богдановой О.Г. по доверенности от 15.03.2024,

рассмотрев 19.03.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Чернова Владимира Михайловича, Суркова Артема Геннадьевича, Сурковой Натальи Валерьевны, Сурковой Юлии Геннадьевны, Сурковой Вероники Геннадьевны в лице законного представителя Сурковой Н.В., Чистякова Дмитрия Алексеевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А21-3515-20/2021,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Балтагросервис", адрес: Калининградская обл., Неманский р-н, Производственная база Ракитино-1, д. 1, корп. 1, ОГРН 1023901956803, ИНН 3909026178 (далее - Общество), решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2022, конкурсный управляющий Скрипко Елена Михайловна оспорила совершенные должником в пользу индивидуального предпринимателя Чернова Владимира Михайловича платежи на 4 237 324 руб. 10 коп., просила применить последствия недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением от 03.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023, заявление удовлетворено.

В кассационных жалобах Чернов В.М., Сурков Артем Геннадьевич, Суркова Наталья Валерьевна, Суркова Юлия Геннадьевна, Суркова Вероника Геннадьевна в лице законного представителя Сурковой Н.В. просят отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Чернов В.М., ссылаясь на недоказанность конкурсным управляющим выхода оспариваемых сделок за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагает ошибочным вывод судов о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); считает, что момент возникновения признаков неплатежеспособности должника надлежаще не подтвержден, доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов не представлено, в результате совершения спорных сделок очередность исполнения обязательств не нарушена.

Чернов В.М. оспаривает вывод судов об аффилированности сторон; полагает доказанным факт предоставления займа посредством исполнения им обязательств должника перед акционерным обществом "Райффайзенбанк" и внесения денежных средств в кассу Общества и наличия оснований для возврата займа.

Сурков А.Г., Суркова Н.В., Суркова Ю.Г., Суркова В.Г. в лице законного представителя Сурковой Н.В. приводят доводы аналогичные доводам кассационной жалобы Чернова В.М., дополнительно указывают на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности, на отсутствие признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных платежей.

Чистяков Д.А. в кассационной жалобе просит отменить определение от 03.07.2023 и постановление от 26.10.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав на необходимость рассмотрения вопроса о привлечении Чистякова Д.А. к участию в деле в качестве третьего лица.

По мнению Чистякова Д.А., обжалуемые судебные акты приняты о его правах и обязанностях как лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, однако Чистяков Д.А. не был привлечен к участию в обособленном споре.

Чистяков Д.А. не согласен с выводами судов об аффилированности должника и ответчика, причинении оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов, оказания Чернову В.М. предпочтения перед другими кредиторами должника, указывает на отсутствие доказательств наличия у Общества в спорный период признаков объективного банкротства.

В отзывах на кассационные жалобы Шалимова Н.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители Чернова В.М., Сурковой Ю.Г., Суркова А.Г., Сурковой Н.В., Сурковой В.Г. в лице законного представителя Сурковой Н.В. поддержали кассационные жалобы, представители конкурсного управляющего и общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Агроуслуги" возражали против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 09.12.2020 и 23.12.2020 с расчетного счета Общества в пользу Чернова В.М. перечислено 500 000 руб. и 3 737 324 руб. 10 коп. соответственно с указанием в назначении платежей на возврат займа по договору процентного займа от 16.03.2020 N 16/03.

Ссылаясь на перечисление денежных средств в период неплатежеспособности Общества в пользу аффилированного лица в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов со злоупотреблением правом и оказание ответчику в результате их совершения предпочтения перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании платежей недействительными по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения дела Сурковой Ю.Г., Сурковым А.Г., Сурковой Н.В., Сурковой В.Г. в лице законного представителя Сурковой Н.В. заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, не усмотрел оснований для применения срока исковой давности и, установив совокупность условий для признания спорных перечислений недействительными, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 26.04.2021, суды обоснованно указали на возможность оспаривания сделок как по основаниям пункта 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В рассматриваемом случае, положенные конкурсным управляющим в обоснование заявления доводы о совершении спорных сделок в пользу заинтересованного лица при наличии у Общества признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов являются основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве

Доказательств, подтверждающих наличие у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, конкурсным управляющим не представлено.

Само по себе перечисление денежных средств в отсутствие лица, уполномоченного действовать от имени Общества, не влечет ничтожности совершенной операции, поскольку смерть руководителя должника не прекращает обязательств самого Общества и не приостанавливает их исполнение.

При таких обстоятельствах, по мнению суда кассационной инстанции, оснований для вывода о недействительности оспариваемых сделок по общим нормам гражданского законодательства у судов не имелось.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Как указано в пункте 5 Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Признавая спорные платежи недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды исходили из аффилированности сторон и совершения сделок при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, возникших не позднее 29.03.2017.

Аффилированность сторон оспариваемых сделок установлена судами со ссылкой на судебные акты, принятые в рамках дела о банкротстве Общества (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022).

Между тем, наличие аффилированности должника и ответчика, неисполненных обязательств перед кредиторами на дату совершения перечисления недостаточно для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В указанной норме речь идет о сделках, целью которых является причинение вреда имущественным правам кредиторов, то есть конкурсной массе в целом, посредством уменьшения стоимости или размера имущества должника, увеличения размера имущественных требований к нему и т.п., вследствие чего изменяется общее соотношение совокупных активов должника и всех его обязательств (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве).

В данном случае, возражая против заявленных конкурсным управляющим требований, Чернов В.М. указывал, что 16.03.2020 Общество обратилось к нему с просьбой оплатить задолженность перед акционерным обществом "Райфайзенбанк" по кредитным соглашениям от 20.11.2018 N SE0038/1KNG и от 20.11.2018 N SE 0038/2KNG.

Факт предоставления займа посредством погашения Черновым В.М. кредитных обязательств должника на сумму 3 363 384 руб. 86 коп. (18.03.2020 и 23.03.2020) и внесения 572 715 руб. 14 коп. (18.03.2020) в кассу Общества подтверждается материалами дела и не оспаривается конкурсным управляющим.

Общая сумма исполнения по договору займа от 16.03.2020 N 16/03 составила 3 936 100 руб.

Оспариваемыми перечислениями должник возвратил Чернову В.М. сумму займа и предусмотренные Договором займа проценты за его пользование.

Конкурсным управляющим не приведено доводов и не представлено доказательств, свидетельствующих об отсутствии или неравноценности встречного предоставления по договору займа.

В то же время существо оспариваемой сделки сводится к получению ответчиком исполнения от должника в преддверии банкротства в приоритетном порядке, в том числе, когда кредитор, осведомлен о неблагоприятном финансовом положении должника. Неосмотрительные действия такого кредитора по принятию исполнения с предпочтением влекут для него риск наступления последствий, связанных с возвратом полученного в конкурсную массу и понижением очередности удовлетворения его требований (пункт 3 статьи 61.3, пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

С учетом установленных судами обстоятельств оспариваемые платежи по возврату представленного на обычных рыночных условиях займа не выходят за пределы диспозиции специальной нормы статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для признания оспариваемых платежей недействительными по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве у судов отсутствовали.

Установив, что на дату совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед обществами с ограниченной ответственностью "ГК "АгроУслуги" и "РС-Сервис", требования которых в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов, о чем Чернову В.М. как заинтересованному лицу не могло быть неизвестно, суды правомерно признали спорные сделки недействительными по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе Чернова В.М. об обратном подлежат отклонению.

Как следует из абзаца второго пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное. В рассматриваемом случае такие доказательства в деле отсутствуют.

Факт наличия у должника на дату совершения спорных платежей неисполненных обязательств перед иными кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, установлен судами и не опровергается, в том числе Черновым В.М.

Вопреки доводам Суркова А.Г., Сурковой Н.В., Сурковой Ю.Г., Сурковой В.Г. в лице законного представителя Сурковой Н.В., с учетом открытия конкурсного производства 17.01.2022 и обращения конкурсного управляющего с заявлением о признании сделки недействительной 17.01.2023 (даты поступления заявления в систему "Мой арбитр") срок исковой давности для оспаривания сделки не пропущен.

Довод Чистякова Д.А. о нарушении принятыми судебными актами его прав как лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, не может быть принят судом кассационной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.15 Закона о банкротстве лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, имеет права и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве, как ответчик по этому заявлению.

Согласно информации, размещенной в электронной системе "Картотека арбитражных дел", заявление о привлечении среди прочих лиц Чистякова Д.А. к субсидиарной ответственности, в том числе по основанию совершения должником спорной сделки, подано управляющим 05.04.2023, таким образом, с указанной даты Чистяков Д.А. был вправе ознакомиться с материалами дела и активно в нем участвовать.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А21-3515-20/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Чернова Владимира Михайловича, Чистякова Дмитрия Алексеевича, Суркова Артема Геннадьевича, Сурковой Натальи Валерьевны, Сурковой Юлии Геннадьевны, Сурковой Вероники Геннадьевны в лице законного представителя Сурковой Натальи Валерьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева