Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 марта 2024 г. N Ф07-22249/23 по делу N А21-3515/2021

01 марта 2024 г.

Дело N А21-3515/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии представителя Суркова А.Г., Сурковой Н.В., Сурковой Ю.Г., Сурковой В.Г. в лице законного представителя Сурковой Н.В. - Миченковой В.В. по доверенностям от 21.04.2023,

рассмотрев 27.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Суркова Артема Геннадьевича, Сурковой Натальи Валерьевны, Сурковой Юлии Геннадьевны, Сурковой Вероники Геннадьевны в лице законного представителя Сурковой Натальи Валерьевны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2023 по делу N А21-3515/2021,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Балтагросервис", адрес: 238720, Калининградская обл., Неманский р-н, производственная база Ракитино-1, д. 1, корп. 1, ОГРН 1023901956803, ИНН 3909026178 (далее - Общество), решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2022, Сурков Артем Геннадьевич, Суркова Наталья Валерьевна, Суркова Юлия Геннадьевна, Суркова Вероника Геннадьевна в лице законного представителя Сурковой Н.В. обратились с заявлением о признании недействительным договора поставки от 03.03.2017 N ГК014/17, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "ГК "Агроуслуги".

Определением суда первой инстанции от 02.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2023, заявление возвращено заявителям.

В кассационной жалобе Сурков А.Г., Суркова Н.В., Суркова Ю.Г. и Суркова В.Г. в лице законного представителя Сурковой Н.В. просят указанные судебные акты отменить, дело направить в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения заявления по существу.

По мнению подателей жалобы, являясь участниками Общества и лицами, в отношении которых конкурсным управляющим подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, они обладают правом на оспаривание сделки, ответчиком по которой является кредитор с задолженностью, составляющей 99% от реестра требований кредиторов.

Заявители ссылаются на постановление Конституционного суда Российской Федерации от 16.11.2021 N 49-П и Определение Верховного суда Российской Федерации от 13.08.2022 N 305-ЭС16-20559 (13), предусматривающими право привлекаемого к субсидиарной ответственности лицу с момента приобретения им статуса лица, участвующего в деле о банкротстве, активно защищать свои права и законные интересы, в том числе и путем осуществления иных процессуальных действий, за пределами обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности.

Податели жалобы указывают на наличие конфликта с конкурсным управляющим Общества Скрипко Еленой Михайловной по причине ее фактической аффилированности с мажоритарным кредитором, на бездействие конкурсного управляющего, не оспорившей договор от 03.03.2017 N ГК014/17.

Также заявители полагают незаконным вывод суда апелляционной инстанции об обоснованности возврата заявления в связи с наличием судебного акта по делу N А41-21298/2020 об отказе в признании спорного договора незаключенным.

В дополнениях к кассационной жалобе ее податели указывают, что определением суда первой инстанции от 10.01.2024 Скрипко Е.М. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества в связи с установлением факта аффилированности с мажоритарным кредитором - ООО "ГК "Агрослуги".

В судебном заседании представитель Суркова А.Г., Сурковой Н.В., Сурковой Ю.Г., Сурковой В.Г. в лице законного представителя Сурковой Н.В. поддержала доводы кассационной жалобы и дополнений к ней.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, заявители - Сурков А.Г., Суркова Н.В., Суркова Ю.Г., Суркова В.Г. в лице законного представителя Сурковой Н.В. с 17.04.2023 являются участниками Общества, получив указанный статус в порядке наследования доли Суркова Геннадия Николаевича, являвшегося также до 13.11.2020 руководителем должника.

Договор поставки от 03.03.2017 N ГК014/17, заключенный Обществом в лице директора Суркова Г.Н. и обществом с ограниченной ответственностью "ГК "Агроуслуги", оспорен заявителями по основаниям статей 10, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Возвращая заявление, суд первой инстанции, с выводам которого согласился апелляционный суд, руководствовался положениями пункта 4 статьи 60 Закона о банкротстве, указав, что заявители не являются лицами, наделенными правом оспаривания сделки в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В случае признания общества несостоятельным (банкротом), законодательством устанавливаются дополнительные основания для оспаривания сделок этого общества и вводится круг лиц, уполномоченных на такое оспаривание.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Положения статьи 61.9 Закона о банкротстве ограничивают круг лиц, обладающих процессуальным правом инициировать иск о конкурсном оспаривании, то есть об оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. К таковым относятся конкурсный либо внешний управляющий, а также кредитор, чьи требования составляют более 10 процентов от общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В рассматриваемом случае, как верно отметили суды, заявители к указанным в статье 61.9 Закона о банкротстве лицам не относятся.

Вопреки мнению подателей жалобы, указанное не отменяет право участника хозяйственного общества оспорить сделку, совершенную таким обществом, по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, с соблюдением процессуального порядка рассмотрения такого спора.

Гражданским законодательством и законодательством об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества предоставлен правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок общества, участником которого он является.

Так, согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Участник, обращающийся в установленном порядке от имени своего общества в суд с требованием об оспаривании заключенных этим обществом сделок, о применении последствий их недействительности, в силу закона является его представителем (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Ответчиком по таким искам является контрагент по спорной сделке (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, даже при банкротстве общества не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве.

Так, в абзаце восьмом пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами.

Ссылка подателей кассационной жалобы на бездействие конкурсного управляющего Скрипко Е.М., не принявшей меры по оспариванию договора от 03.03.2017 N ГК014/17, подлежит отклонению с учетом отсутствия доказательств обращения к управляющему с соответствующим требованием об оспаривании сделки, а также с жалобой на указанное бездействие.

Довод, приведенный в дополнениях к кассационной жалобе, об отстранении Скрипко Е.М. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества определением от 10.01.2024 не может быть принят во внимание, поскольку данный судебный акт на дату вынесения обжалуемых определения и постановления отсутствовал.

Вопреки мнению подателей жалобы, постановление от 12.11.2023 не содержит выводов об обоснованности возврата судом первой инстанции заявления об оспаривании договора от 03.03.2017 N ГК014/17, в связи с отказом в признании названного договора незаключенным в деле N А41-21298/2020, а лишь фиксирует данный факт.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2023 по делу N А21-3515/2021-33 оставить без изменения, а кассационную жалобу Суркова Артема Геннадьевича, Сурковой Натальи Валерьевны, Сурковой Юлии Геннадьевны, Сурковой Вероники Геннадьевны в лице законного представителя Сурковой Натальи Валерьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова