Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2023 г. N 13АП-30448/23 по делу N А21-3515/2021

г. Санкт-Петербург

26 октября 2023 г.

Дело N А21-3515-30/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Барминой И.Н., Юрковым И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колосовым М.А.,

при участии посредством онлайн заседания:

от конкурсного управляющего: Юркшат А.С. по доверенности от 20.01.2023

от Шалимовой Н.О.: Порывакина М.С. по доверенности от 05.10.2023;

от Суркова А.Г: Минченкова В.В. по доверенности от 21.04.2023;

от ООО "ГК "Агроуслуги": Матюшин А.В. по доверенности от 11.01.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30448/2023) Суркова Артема Геннадьевича и общества с ограниченной ответственностью "Балтагросервис плюс" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.04.2023 по делу N А21-3515-30/2021, принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балтагросервис"

о принятии обеспечительных мер

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Балтагросервис",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2022 общества с ограниченной ответственностью "Балтагросервис" (ОГРН 1023901956803, ИНН 3909026178; Калининградская область, Неманский район, Производственная база Ракитино-1, д.1, корп.1; далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Скрипко Елена Михайловна.

Конкурсный управляющий Обществом 05.04.2023 обратился в суд с заявлением о привлечении Шалимовой Натальи Владимировны, Суркова Артема Геннадьевича, Сурковой Натальи Валерьевны, Сурковой Вероники Геннадьевны, Сурковой Юлии Геннадьевны, Чернова Владимира Михайловича, Чистякова Дмитрия Алексеевича, Тарасенко Ольгу Алексеевну, общества с ограниченной ответственностью "Балтагросервис плюс" к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, одновременно заявив ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество умершего 13.11.2020 Суркова Геннадия Николаевича - учредителя Общества, ООО "Балтагросервис Плюс", общества с ограниченной ответственностью "Энергия", а именно: жилой дом по адресу: Калининградская область, Неманский район, п.Жилино, ул.Комсомольская, д.9, общей площадью 66,6 кв.м, количество этажей 2, в т.ч. подземных 1, материал наружных стен: кирпичные, кадастровый номер объекта 39:07:020403:104; жилой дом по адресу: Калининградская область, г.Неман, ул.Тельмана, д.20. Кадастровый номер 39:07:050013:121. Свидетельство о праве собственности 39-39- 05/227/2009-212 от 06.07.2009; право аренды земельного участка с кадастровым номером 39:07:010011: площадью 1304 кв.м., находящегося по адресу Россия, Калининградская область, Неманский район, г.Неман, ул.Тельмана, д.16; склад, площадью 360 кв.м., этажность 1, адрес: Калининградская область, Неманский район, п.Красное Село. Кадастровый номер:39:07:040008:130 свидетельство о праве собственности N 123385 серия 39-АБ от 20.12.2012; склад, площадью 443,5 кв.м., этажность 1, адрес: Калининградская область, Неманский район, п.Красное Село. Кадастровый номер: 39:07:040008:131. Свидетельство о праве собственности N 101865 серия 39-АБ от 14.11.2012, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для эксплуатации здания телятника. Площадь 49715 кв.м., адрес: местоположение относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир поселок. Участок находится примерно в 600 м от ориентира по направлению на юго-восток. Почтовый адрес ориентира: Калининградская область, Неманский район, п.Красное Село. Кадастровый номер 39:07:040008:133. Свидетельство о праве собственности N 278802 серия 39-АБ от 25.02.2014; телятник, площадью 674,8 кв.м., этажность 1, адрес: Калининградская область, Неманский район, п.Красное Село. Кадастровый номер 39:07:040102:16. Свидетельство о праве собственности N 472162 серия 39-АБ от 21.05.2015; гараж, площадью 349,1 кв.м., этажность 1, адрес: Калининградская область, Неманский район, п.Ракитино, Кадастровый номер 39:07:040001:130. Свидетельство о праве собственности от 27.10.2015; электромастерская с электроцехом, площадью 635,2 кв.м., этажность 1, адрес: Калиниградскапя область, Неманский район, п.Ракитино, Кадастровый номер 39:07:040001:131. Свидетельство о праве собственности от 27.10.2015; КЗС (семенная), площадью 142 кв.м., литер В, этажность 1, адрес: Калининградская область, Неманский район, п.Ракитино. Условный номер 39-39- 05/051/2008-897. Свидетельство о праве собственности от 01.11.2010; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - под КЗС (семенная), площадь 3600 кв.м., адрес: Калининградская область, Неманский район, п.Ракитино. Кадастровый номер 39:07:030605:19. Свидетельство о праве собственности N188097 серия 39-АБ от 24.07.2013; телятник, площадь общая 203,6 кв.м., инвентарный номер:27:221:002:000374570, литер Б, этажность 1, адрес: Калининградская область, Неманский район, пос.Жданки, ул.Ясная. Условный номер: 39-39-05/051/2008-886. Свидетельство о праве собственности от 01.11.2010; земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - под телятник. Площадь 10 000 кв.м. Адрес: Россия, Калининградская область, Неманский район, пос.Жданки. Кадастровый номер 39:07:040008:134. Свидетельство о праве собственности от 10.06.2014; земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного использования, под пашню, площадью 260 226 кв.м., адрес: Калининградская область, Неманский район, участок находится примерно в 500 м. от ориентира по направлению на запад. Ориентир пос.Гановка. Кадастровый номер 39:07:050013:121. Свидетельство о праве собственности N427893 серия 39-АБ от 29.12.2014; земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного использования, под пашню, площадь 65 687 кв.м., Калининградская область, Неманский район, вблизи пос. Гановка. Кадастровый номер 39:07:050013:123. Свидетельство о праве собственности N427892 серия 39-АБ от 29.12.2014; земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного использования, под пашню, площадь 548 901 кв.м., адрес: Калининградская область, Неманский район, участок находится примерно в 600 м. от ориентира по направлению на запад. Ориентир пос.Гановка. Кадастровый номер: 39:07:070006:47. Свидетельство о праве собственности N427895 серия 39-АБ от 29.12.2014; автомобиль марки Рено Мастер DCI 100, 2006 года выпуска; автомобиль марки МАЗ 5337 КС 35-77, 1988 года выпуска; автопогрузчик марки Мицубиси FD 18-F16A, 1999 года выпуска; телескопический погрузчик марки Bobcat T3039CD, 2000 года выпуска; автомобиль марки Ниссан Патрол 4.8 Элеганс, 2007 года выпуска; запрета Управлению Росреестра по Калининградской области регистрацию сделок с указанным имуществом; наложения ареста на доли в уставном капитале ООО "Балтагросервис Плюс"; доли в уставном капитале ООО "Энергия"; на денежные средства Суркова А.Г., находящиеся на его банковских счетах, и запрета отчуждать иное собственное имущество с учетом положений статьи 446 ГПК РФ; ареста на денежные средства ООО "Балтагросервис Плюс", находящиеся на его банковских счетах, и запретить отчуждать иное собственное имущество.

Определением суда от 10.04.2023 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 10.04.2023, Сурков А.Г. и ООО "Балтагросервис плюс" обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить обжалуемое определение, ссылаясь на отсутствие угрозы невозможности или затруднительности исполнения судебного акта, а также доказательств соразмерности обеспечительных мер с заявленными требованиями. Податель жалобы указывает на то, что принятие мер влечет исключение Сурков А.Г. и ООО "Балтагросервис плюс" из гражданско-правовых и коммерческих правоотношений.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Суд приобщил к материалам дела отзывы конкурсного управляющего Обществом, ООО "Балтагросервис плюс", закрытого акционерного общества "Торговый дом "Ана", общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Агроуслуги" и, руководствуясь частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не приобщил к материала дела дополнительные доказательства, приложенные к апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель Суркова А.Г. поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу абзаца второго пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве арбитражный суд вправе в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности.

Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения относительно наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

Процессуальное законодательство допускает временное ограничение прав лиц в отношении принадлежащего им имущества путем принятия срочных обеспечительных мер, направленных на обеспечение исполнения будущего судебного акта, предотвращение ущерба должнику, его кредиторам и на обеспечение сохранности соответствующего имущества.

Положения Закона о банкротстве предусматривают, что денежные средства, взысканные с контролирующих должника лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности, а также взысканные суммы убытков включаются в конкурсную массу. Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве.

Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворения своих денежных требований, следовательно, при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника. В противном случае утрачивается экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности. Судебная защита прав кредиторов может быть признана эффективной лишь в случае обеспечения судом действительных гарантий возврата кредиторам денежных средств, на которые они справедливо рассчитывали. Одним из механизмов такой эффективной защиты является институт обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которого устраняет препятствия к исполнению судебного определения в будущем, достигая тем самым цели правосудия и исключая ситуации, при которых в ходе судебного разбирательства недобросовестные контролирующие лица имеют возможность скрыть свое имущество, избежав обращения взыскания на него, а кредиторы лишены реального доступа к правосудию (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.01.2020 N 305-ЭС19-16954).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2) сформулирована правовая позиция, согласно которой неотъемлемым элементом верховенства права (часть 1 статьи 1, часть 2 статьи 4 Конституции Российской Федерации) является принцип эффективной судебной защиты субъективных прав. Судебное решение, вынесенное в пользу конкурсной массы должника, предоставляет законные основания для обращения взыскания на имущество субсидиарного должника, но само по себе к фактическому восстановлению прав кредиторов не приводит. Судебный акт, перспектива исполнения которого заведомо невелика, по существу представляет собой фикцию судебной защиты, что никак не согласуется с задачами судопроизводства. По аналогичным основаниям теряет смысл и судебное разбирательство, по ходу которого недобросовестный ответчик имеет возможность скрыть свое имущество, избежав тем самым обращения взыскания на него, а истец лишается правовых средств противодействия такому поведению ответчика.

Для реализации принципа эффективности судебной защиты арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий Обществом указал на то, что необходимость принятия обеспечительных мер объективно следует из возможности отчуждения ответчиками принадлежащего им имущества, что сделает невозможным исполнение судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

Поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, суд первой инстанции обоснованно принял обеспечительные меры в виде запрета на совершение сделок с принадлежащим Суркову А.Г. имуществом.

Арест на денежные средства, находящиеся на банковских счетах Суркова А.Г. и поступающие на них в будущем, наложен с учетом необходимости предоставления последнему и лицам, находящимся на его иждивении денежных средств в размере прожиточного минимума, следовательно, ни его гражданские права, ни членов его семьи в данном случае не нарушены.

Доводы Суркова А.Г. о том, что наложение ареста на его банковские счета препятствует ему вести предпринимательскую деятельность, не могут, по мнению суда апелляционной инстанции, служить основанием для удовлетворения заявленных требований в части отмены наложенного ареста на принадлежащие Суркову А.Г. денежные средства, учитывая, что Сурков А.Г. не лишен возможности заявить требование о снятии ареста с указанием конкретной суммы и с приложением соответствующих доказательств, подтверждающих наличие такой необходимости.

Наличие у ООО "Балтагросервис" в собственности имущества, подлежащее реализации в процедуре банкротства, не свидетельствует со всей очевидностью о том, что его будет достаточно для погашения требований конкурсных кредиторов и текущих расходов по делу о банкротстве при условии привлечения солидарных ответчиков к субсидиарной ответственности и определения размера их ответственности в соответствии с пунктом 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Принятые обеспечительные меры в полной мере позволят предотвратить причинение должнику и его конкурсным кредиторам возможного ущерба и сохранить существующее состояние отношений (status quo) между сторонами до рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего Обществом о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

При рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности суду следует учитывать, что само существование такого спора обусловлено несостоятельностью подконтрольного ответчику Общества. Оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права ответчика, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов.

По сведениям конкурсного управляющего Обществом, размер требований кредиторов должника составляет более 71 млн.руб. Вопреки доводам подателей жалоб, ими не представлены сведения о том, что сумма денежных средств на счетах и стоимость имущества ответчиков в достаточной степени в случае необходимости обеспечивают исполнение судебного акта по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности.

Конкурсным управляющим приведены мотивированные доводы о действиях контролирующих должника лиц, которые не отвечают признакам добросовестного поведения, направленных на причинение вреда независимым кредиторам, на создание необоснованных преимуществ для корпоративной группы, и свидетельствуют о вероятности принятия указанными лицами дальнейших мер по сокрытию активов Общества от кредиторов должника

Сурков А.Г. не лишен права подать ходатайство, по которому обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 АПК РФ) или в короткий срок отменена тем же судом (статья 97 АПК РФ, пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Апелляционный суд обращает внимание на то, что приведенные подателями жалобы доводы о неправомерности принятых обеспечительных мер указаны ими ранее в ходатайстве об отмене этих обеспечительных мер и им уже дана соответствующая правовая оценка судом апелляционной инстанции.

Учитывая, что заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего положения сторон (status quo), а также на предотвращение причинения заявителю значительного ущерба, их принятие само по себе не может рассматриваться как нарушение баланса интересов сторон спора.

Кроме того, заявителем не приведено обоснование нарушения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

По мнению суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий Обществом обосновал, а суд установил, что спорные меры являются необходимыми и достаточными.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.04.2023 по делу N А21-3515-30/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков