Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 августа 2024 г. N Ф07-10156/24 по делу N А56-122020/2019

20 августа 2024 г.

Дело N А56-122020/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Трощенко Е. И., судей Лущаева С. В., Соколовой С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Строительная компания "Палитра" Будашевского М. А. (доверенность от 09.01.2024), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой-СПб" Тимофеевой Е. С. - Васильева В. С. (доверенность от 10.10.2023),

рассмотрев 20.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Строительная компания "Палитра", адрес: 199004, Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., д. 37, лит. А, пом. 1-Н, оф. 210, ОГРН 1167847282723, ИНН 7805677327, на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу N А56-122020/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управление специальных работ", адрес: 195257, Санкт-Петербург, пр. Науки, д. 12, корп. 5, лит. А, пом. 1- Н, оф. 220, ОГРН 1127847635134 ИНН 7804497787 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой-СПБ", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петровская коса, д. 1, корп.1, лит. Р, пом. 11 Н, ОГРН 1079847133992, ИНН 7801456461 (далее - Компания), о взыскании 7 735 152 руб. 73 коп. задолженности по договору строительного подряда от 05.05.2014 N 15/88/14.

Решением от 25.03.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 14.09.2020 решение от 25.03.2020 оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 10.03.2021 решение от 25.03.2020 и постановление от 14.09.2020 оставлены без изменения.

Определением суда от 09.01.2023 Общество заменено на общество с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Палитра" (далее - ООО "ТСК "Палитра") в порядке процессуального правопреемства.

Постановлением апелляционного суда от 22.01.2024 определение суда от 09.01.2023 отменено, Общество заменено на ООО "ТСК "Палитра" в порядке процессуального правопреемства в части требования в размере 4 643 881 руб. 79 коп. задолженности, 61 675 руб. 77 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением суда кассационной инстанции от 12.04.2024 постановление апелляции от 22.01.2024 оставлено без изменения.

От Камышовой Галины Алексеевны в суд первой инстанции поступило заявление о замене Общества на Камышову Г.А. в части права требования в размере 3 091 270 руб. 94 коп. в порядке процессуального правопреемства.

Определением суда от 09.08.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 15.05.2024 определение суда отменено, заявление о правопреемстве удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО "ТСК "Палитра", ссылаясь на неправильное применение норм процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 15.05.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, неправомерно осуществлено правопреемство Общества на Камышову Г.А. в части права требования в размере 3 091 270 руб. 94 коп., к ООО "ТСК "Палитра" перешли права требования на всю сумму 7 735 152 руб. 73 коп., апелляционный суд не оценил акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами от 01.07.2021, переписку, в которой конкурсный управляющий подтверждает, что списанная задолженность также продается в рамках договора уступки прав (требований) N 1 от 15.06.2022.

В отзыве Общество просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ТСК "Палитра" - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "ТСК "Палитра" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте заседания, своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, основанием для процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382, статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, при этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 2 статье 384 ГК РФ предусмотрена возможность перехода права требования по денежному обязательству к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

По смыслу приведенных норм существенными условиями применительно к договору цессии является условие о предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства; сведение об обязательстве, из которого вытекает право требования.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ, пункты 1, 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

По мнению подателя жалобы, неправомерно осуществлено правопреемство Общества на Камышову Г.А. в части права требования в размере 3 091 270 руб. 94 коп., к ООО "ТСК "Палитра" перешли права требования на всю сумму 7 735 152 руб. 73 коп., апелляционный суд не оценил акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами от 01.07.2021, переписку, в которой конкурсный управляющий подтверждает, что списанная задолженность также продается в рамках договора уступки прав (требований) N 1 от 15.06.2022.

Указанные доводы несостоятельны по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением суда от 25.03.2020 с Компании в пользу Общества взыскано 7 735 152 руб. 73 коп. задолженности, 61 675 руб. 77 коп. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

По результатам проведения открытых электронных торгов, организатором которых выступал конкурсный управляющий Общества, ООО "ТСК "Палитра" приобрело задолженность Компании по решению суда по настоящему делу в размере 4 643 881 руб. и 61 675 руб. 77 коп. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины, что подтверждается протоколом о результатах торгов от 12.05.2022 N 116556, согласно которому ООО "ТСК "Палитра" приобрело дебиторскую задолженность Общества на общую сумму 7 933 218 руб. 37 коп. к нескольким дебиторам, в том числе - Компании на сумму 4 643 881 руб. 79 коп. и 61 675 руб. 77 коп.

В материалы дела представлен договор уступки прав (требований) от 19.05.2022 N 1, заключенный между Обществом (цедентом) и ООО "ТСК "Палитра" (цессионарием), по условиям которого цедент передал цессионарию права (требования) к нескольким дебиторам, в том числе - Компании, на сумму 4 643 881 руб. 79 коп. и сумму 61 675 руб. 77 коп.

Согласно протоколу от 02.02.2023 N 14299-2В о результатах проведения открытых торгов по лоту N 2 Камышова Г.А. приобрела вторую часть задолженности Компании в размере 3 091 270 руб. 94 коп., что также подтверждается договором уступки прав (требований) от 06.02.2023 N 2, согласно пункту 1.1 которого цедент (Общество) передает цессионарию (Камышовой Г.А.) права (требования) к дебитору (Компании) на сумму 3 091 270 руб. 94 коп.

Таким образом, апелляционная инстанция пришла к правильному выводу, что Камышовой Г. А. передано право требования к Компании на сумму 3 091 270 руб. 94 коп.

Данные обстоятельства также установлены в постановлении суда апелляционной инстанции от 22.01.2024, оставленном без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 12.04.2024 по настоящему делу, которое имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящей жалобы в порядке статьи 69 АПК РФ.

Следовательно, оценив материалы дела, доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции законно и обоснованно отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявление Камышовой Г.А. о процессуальном правопреемстве.

При таких обстоятельствах суд правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу N А56-122020/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Строительная компания "Палитра" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

Судьи

Е.И. Трощенко С.В. Лущаев С.В. Соколова