Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2024 г. N Ф07-13294/24 по делу N А13-11557/2018

11 ноября 2024 г.

Дело N А13-11557/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Александровой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Био Дерусса" конкурсного управляющего Кочнева Е.В. (паспорт, решение о назначении),

рассмотрев 28.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Майсклес" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.03.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по делу N А13-11557/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.08.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Биоэнергетика", адрес: 161130, Вологодская обл., г. Сокол, Ленинградская ул., д. 23, ОГРН 1143537000067, ИНН 3527019588 (далее - Общество).

Определением от 30.09.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Нечаев Сергей Николаевич.

Определением от 11.02.2021 утверждено мировое соглашение от 30.12.2020, производство по делу прекращено.

Определением от 31.08.2022 мировое соглашение расторгнуто; производство по делу о банкротстве Общества возобновлено; в отношении его введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Симанков Валерий Вениаминович.

Решением от 08.12.2022 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Симанкова В.В.

Определением от 11.04.2023 конкурсным управляющим утверждена Кожевникова Алевтина Михайловна.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Симанков В.В. обратился 09.02.2023 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными ряда сделок (т.д. 51, л. 73-76). Симанков В.В. просил признать недействительными договоры, заключенные должником с обществом с ограниченной ответственностью "Био Дерусса", адрес: 160019, г. Вологда, ул. Карла Маркса, д. 14, корп. 2, оф. 310, ОГРН 1173525004960, ИНН 3525395971 (далее - Компания), от 15.06.2020 N 21-06-20, от 08.06.2020 N 17-06-20, от 08.06.2020 N 15-06-20, от 08.06.2020 N 18-06-20, от 08.06.2020 N 16-06-20, от 15.06.2020 N 19-06-20, от 15.06.2020 N 20-06-20, от 04.02.2019 N 2-02-19, от 04.02.2019 N 1-02-19, от 05.03.2019 N 3-03-19, от 12.03.2019 N 6-03-19, от 11.03.2019 N 4-03-19, от 11.03.2019 N 5-03-19, от 12.03.2019 N 7-03-19, от 07.05.2019 N 8-05-19, от 24.05.2019 N 9-05-19, от 24.05.2019 N 10-05-19, от 06.06.2019 N 11-06-19, от 19.07.2019 N 14-07-19, от 26.07.2019 N 16-07-19, от 26.08.2019 N 18-07-19, от 27.08.2019 N 19-08-19, от 23.09.2019 N 20-09-19, от 30.09.2019 N 21-09-19, от 14.10.2019 N 23-10-19, от 25.11.2019 N 24-11-19, от 30.12.2019 N 15-07-19, от 30.12.2019 N 17-07-19, от 10.01.2019 N 1-01-20, от 30.01.2020 N 5-01-20, от 30.01.2020 N 3-01-20, от 30.01.2020 N 6-01-20, от 31.01.2010 N 8-01-20, от 31.01.2020 N 7-01-20, от 10.03.2020 N 12-03-20, от 09.03.2020 N 10-03-20, от 10.03.2020 N 11-03-20, от 09.03.2020 N 9-03-20, от 10.04.2020 N 13-04-20, от 30.06.2020 N 4-01-2-, от 20.07.2020 N 4/1-01-20, от 03.08.2020 N 22-08-20, от 06.08.2020 N 24-08-20, от 11.08.2020 N 27-08-20, от 11.08.2020 N 26-08-20, от 07.08.2020 N 25-08-20, от 21.08.2020 N 23-08-20, от 31.08.2020 N 14-04-20, от 08.10.2020 N 31-10-20, от 08.10.2020 N 29-10-20, от 08.10.2020 N 30-10-20, от 15.10.2020 N 32-10-20, от 19.10.2020 N 35-10-20, от 15.10.2020 N 33-10-20, от 15.10.2020 N 34-10-20, от 23.10.2020 N 36-10-20; взыскать с Компании в пользу Общества 207 519 516 руб. 13 коп.

К участию в споре привлечены Сверчков Владимир Александрович, Сверчков Владислав Владимирович, Муратов Сергей Валерьевич.

Определением от 27.03.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе акционерное общество "Майсклес", адрес: 160000, г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 15, оф. 205, ОГРН 1024301272544, ИНН 4318000056 (далее - Фирма), просит отменить определение от 27.03.2024 и постановление от 02.07.2024, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя кассационной жалобы, выписки из книги продаж Компании, согласно которым в адрес должника якобы осуществлялись переводы на общую сумму 181 067 750 руб., в отсутствие документов первичного учета и подтверждения данного факта со стороны должника не являются надлежащими доказательствами непричинения вреда должнику и его кредиторам.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал на реализацию Обществом в адрес Компании древесины в 2019-2020 годах на общую сумму 207 519 516 руб. 13 коп.

Ссылаясь на аффилированность сторон сделок и отсутствие доказательств оплаты постановленной древесины, конкурсный управляющий оспорил сделки на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий полагал, что древесина передана Компании в дар.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а также соблюдения прав третьих лиц, если такие действия затрагивают или могут затронуть права третьих лиц, на что указано в разъяснениях пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В рассматриваемом случае суды установили исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств,, что между Компанией и Обществом имелись реальные хозяйственные отношения, поставка древесины была оплачена Компанией.

Суды установили, что Сверчков В.А. руководил Компанией с 16.02.2017 по 02.04.2019, его сын Сверчков В.В. - с 02.04.2019 по 12.02.2020, а с 12.02.2020 по 23.01.2023 руководителем Компании был Муратов С.В. При этом Сверчков В.А. и Муратов С.В. приходятся друг другу двоюродными братьями.

Участниками Компании являлись Сверчков В.А. - с долей в размере 50% до 12.03.2019, а с 22.08.2019 - 100%, с 16.03.2022 Муратов С.В. - с долей участия 100%.

Руководителем Общества с 19.02.2015 являлся Сверчков В.А.

С 05.07.2021 функции единоличного исполнительного органа юридического лица исполнял Муратов С.В.

Единственным участником должника с 17.01.2014 является Сверчков В.А.

Однако установленная аффилированность Общества и Компании сама по себе не свидетельствует о недействительности сделок.

Судом первой инстанции были приняты пояснения и документы, представленные конкурсным управляющим Компании Кочневым Евгением Вячеславовичем, согласно которым Компания произвела за должника платежи в адрес третьих лиц на общую сумму 22 337 745 руб. 13 коп., а также осуществила продажи товара должнику на сумму 181 067 750 руб.

Суды заключили, что представленные выписки по счету Компании, книги продаж и документы, представленные уполномоченным органом, свидетельствуют о получении Обществом встречного предоставления по сделкам.

Из положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве усматривается, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2), от 05.05.2022 по делу N 306-ЭС21-4742).

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя кассационной жалобы с оценкой, данной судами при рассмотрении обособленного спора, не является основанием для отмены судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.03.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по делу N А13-11557/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Майсклес" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Александрова В.В. Мирошниченко